林奇英年早逝，游族网络深陷股权纠纷，企业家应当如何做股权传承规划？

点击蓝字 关注我们

“

近日，游族网络前实际控制人林奇遭人投毒致死。1月11日，游族网络发布公告，披露林奇生前持有的游族网络股份由其三名未成年子女共同继承，林奇的妻子许芬芬作为法定监护人，成为游族网络的实际控制人。

1月12日，新浪微博名为“糖醋个里脊啦”的博主发文称，林奇还育有一子，但游族网络却并未将其纳入股东继承人之列。一时间，游族网络的股权继承纠纷成为网友讨论的焦点。

那么，游族网络的股权争议问题应当如何解决？企业家又该提前做好哪些股权等财富传承规划？本文作者就此进行了深入探讨。

”

文 | 薛京 北京大成律师事务所高级合伙人

本文由作者向新则独家供稿

39岁，正是干事业的年龄，尤其是一家上市公司的创始人，尤其是手握《三体》这个超级IP的唯一版权。他的前程，看似前途似锦、烈火烹油，然而一切宏图巨愿却在一夜之间戛然而止。

2020年12月25日，上市游戏公司游族网络发布公告：公司董事长暨总经理、实际控制人、控股股东林奇先生因病救治无效逝世。死亡原因据称是被同事“投毒”，根据警方的信息显示，林奇的同事、游族影业CEO许垚有重大作案嫌疑。

图片：游族网络公告

究竟是什么样的利益纠葛，让公司内部“宫斗”如此惨烈？

- 1 -

林奇的泛娱乐产业版图及内部利益纠葛

据报道，游族网络于2009年6月成立，2014年6月A股主板借壳上市，四大主要业务包括全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP管理工程、泛娱乐产业投资。作为一家互动娱乐供应商，其总部位于上海，另在德国、新加坡等十余个国家设有分支机构，已成功推出了《少年三国志》《盗墓笔记》《权力的游戏：凛冬将至》等多款知名游戏产品，全球累计近10亿用户。

来源：游族网络官网

创始人林奇更是传奇人物，他曾是一位沉迷游戏的少年，后成为游戏行业的创业者，公司上市后登上福布斯富豪榜，成为80后温商杰出代表人物。林奇对科幻与人类文明颇有情怀，著名科幻小说《三体》中的一句“给岁月以文明”给他灵感，他开始思考游戏和文明的关系，甚至公司使命改为“用科技传颂文明”。公司更是获得了《三体》的超级IP、成为《三体》全球影视剧改编权等权利的唯一所有人。2014年下半年，刚上市不久的游族网络正式宣布成立游族影业，围绕《三体》这个超级IP来布局电影产业。

不过，游族影业开发《三体》电影频频遇挫，游族影业接连换了几任CEO。2018年12月，许垚受命成为新公司三体宇宙（上海）文化发展有限公司CEO，负责《三体》IP开发。他在任期间并未使得《三体》的改编得到实质性进展，2019年初许垚辞任。许垚是《三体》IP开发项目的关键角色，坊间猜测许垚涉嫌投毒，原因是因职位调整产生了不满。

林奇手握资本与《三体》IP，未来一切都在运筹帷幄，笃定要成为业内传奇；但没有想到，“毒手”比明天先至。

- 2 -

林奇身后再起波澜，爆出非婚生子争夺上市股份

林奇生前直接持有上市公司2.197亿股股份，占目前公司总股本的23.99%。1月11日晚间，游族网络公告称，根据上海市浦东公证处于2021年1月9日的相关公证，林奇生前未留有遗嘱或遗赠扶养协议对其所持公司股份进行处分，林奇的股份将由其三个未成年子女共同继承，三子所持有的公司股份之股东权益，将统一由其母亲、法定监护人许芬芬（新加坡籍）代为行使。由此，游族网络将成为一家没有控股股东的上市公司，许芬芬将成为公司实际控制人。

根据公司公报，林奇并未留有遗嘱。根据《民法典》规定，他的身后遗产应当由他的法定继承人：父母、配偶、子女继承。从公司公告全部股份由三个子女继承，我们至少可以推断出两个结论：

1. 林奇的股份不是夫妻共有财产，否则应当做夫妻共有财产析产，而不能全部作为遗产继承；笔者推测：要么林奇与孩子妈妈没有婚姻关系（同居或离婚），要么二人有夫妻财产约定或财产分割协议；

2. 林奇的父母放弃了继承权或林奇父母已不健在。鉴于林奇没有遗嘱，他的父母可以和三个孙子女共同继承，可以分走40%份额上市公司股份。但根据公司公告，股份继承公证显示林奇父母没有继承。笔者推测：如果林奇父母放弃了继承股份，应当是家族成员协商结果，保证不因父母继承股份导致林奇股份被大家庭参与继承、上市公司股权分散无实控人等风险；也许背后会有利益平衡安排，如林奇父母获得其他财产的补偿。

不到二十天，林奇股份继承非常高效的得以解决，内部并未引起纠纷，这也是为了提升市场和投资人信心，表明公司不会因为实控人去世导致股权纠纷、影响公司市值。但是，尘埃并未落地。公告次日，一位名为“糖醋个里脊啦”的博主在微博爆出其姐姐和林奇已生有一子，质疑公司公告的林奇股份的继承方案。并称：“正在全力推进诉讼流程，争取尽快亲子鉴定检测。”

图片：新浪微博@糖醋个里脊啦

这剧情反转的有点快。根据我国法律规定，即使是非婚生子女，也有和婚生子女平等的继承权。如果这个冒出来的小儿子证明为林奇子女，那么他可以和其他三子一样，享有法定继承人的权利。更糟糕的是，假设林奇父母已经放弃继承权，这个孩子继承的份额是25%。如果林奇的父母当初不放弃继承权，这个孩子的继承份额反倒是六分之一、约16.7%。而且，根据既有判例，林奇父母放弃继承权的公证是真实意思表示，即使之后争产大战中想撤回放弃的意思表示，法官也有可能不支持。所以，如果“糖醋个里脊啦”的外甥打赢了这场继承诉讼，他将会获得54,925,000股游族网络股份，约为6%游族网络股份。他的母亲将在他成年之前通过监护权行使股东权利。

四个子女股东、两个母亲监护人。林奇因公司内部“宫斗”祸起萧墙殒命，没想到身后还要引发“宫斗”下半场，游族网络面临一盘难下的棋。

- 3 -

林奇案启发思考，

英年企业家可以为股权传承提前做哪些事

1. 像管理公司一样管理关系，搞定“四种人”

笔者每年服务数百企业家，发现企业家最喜欢做进攻、挣钱的事情，不喜欢防守，做风控。其实，对于高净值人士、尤其是手握“股权财富”的企业家，关系是财富最大的变量，关系不稳定财富不安全。所以，我常常讲企业家一定重视梳理与稳定四类关系：

① 枕边人：婚姻关系是否稳定

很多企业家或者大股东，一旦婚变，就面临着股权被分割的风险。根据我国法律，只要没有夫妻财产约定，婚后积累的夫妻共有财产必须进行分割，而股权分割势必会影响公司的控制权和公司管理的稳定性。如果林奇有合法配偶，这次争产大战还会涉及夫妻共有财产的分割，势必将公司股权进一步拆细，对公司控制权的稳定更是不利。

② 接班人：英年企业家要不要考虑“传承预案”

如何把股权平稳地传承给后代，尤其是在多子女家庭，是企业家一早就要考虑的问题，而不是等到年事已高早去考虑。林奇代表了很多企业家的家庭关系，子女多、家庭关系复杂。就要早做股权传承应急预案，思考并在预案中解决以下问题：

1. 一旦创始人发生风险，股权所有权如何继承（遗嘱）？2. 公司管理权如何安排，谁来继承CEO（公司章程）？3. 公司实控权如何安排，股权多人继承后，一致行动如何安排（一致行动协议）？4. 子女没有成年，谁来代行股东权利，如何避免滥用监护权（遗产管理人、信托安排）？5. 如何保证高管在“托孤”后忠诚勤勉，保护“幼主”（股权激励方案及竞业禁止协议）？6. 非婚生子女能否继承股权、能否进入公司管理层（遗嘱、公司章程、信托及保险补偿）？……

可惜，很多年富力强的企业家并没有意识到传承预案的重要性。林奇的风险已没有机会去纠正，但是应该为很多壮年企业家提醒：传承规划预案越早越好。

③ 合伙人/高管：股权、管理权分配问题

很多客户都会存在这样的顾虑——自己辛苦经营了半辈子的企业，如果退休，把公司的经营管理权交出去，其他合伙人和高管还能否继续忠心耿耿地为家族打工，辅佐二代接班？这就需要提前安排好企业股权、管理权的分配，同时合伙人/高管不但要勤勉，还要对企业足够忠诚。林奇案件系列风险，也是肇始于公司高管关系未能处理好。

④ 债权人：公司债务是否会成为个人/家庭债务

游族网络在不断扩张业务过程中，必然会有融资的问题。在公司融资中，公司债务因为实控人担保等原因，有可能变为林奇个人债务。那么，林奇先生去世后，根据法律规定，他的遗产、包括股份首先要去清偿生前债务。如果这些债务是婚内产生又符合夫妻共债要件，不管是否离婚，都不能免除前妻对债务承担连带清偿的责任。所以，如果林奇还有未偿债务，如融资对赌协议安排，他的身后争产大战，债权人也会加入进来。

2. 每个企业家都是“林奇”，写一份遗嘱是基本的担当

来问一个问题：如果您是一个企业家，在您的任务清单中，请问遗嘱的重要性和优先级是什么？很多人的答案一定是：重要但不紧急，甚至连重要都排不上。

再来问一个问题：如果你是林奇，公司与后院都在“内斗”，还觉得遗嘱不紧急吗？所以，写遗嘱不但重要，而且紧急。如果林奇先生生前抽出一个周末的时间，和家庭法律顾问安排好他的遗嘱，规定清楚股份的指定分配方案，那么现在无论对公司、还是家人，还是未来的IP产业版图发展都会有更好的保护。

笔者想强调的是，遗嘱不是一个简单的法律文件，我们团队研发出“大遗嘱”理念的法律服务产品，一份严谨的遗嘱至少包括以下步骤或要素：

① 立遗嘱人全球资产清单

富裕阶层往往拥有复杂财富，房子、股权、金融资产、境内境外、而且往往涉及资产代持。如果突发风险，家人常常面临一个困境：不知道老爸到底有多少财产，到哪里去找？所以我们在为客户做遗嘱的时候，一般会建议客户把所有的资产进行清点、梳理，形成资产清单，作为遗嘱附件——将来分配时，在遗嘱中未罗列但是概括进行分配的财产，也有线索可寻。我把它叫打开财富隐秘宝库的“芝麻开门”钥匙。

② 立遗嘱人根据实际情况进行行为能力鉴定

我建议无论什么年龄的企业家都应该重视遗嘱的订立。但是对于进入老年的当事人，建议应当根据情况去做本人的行为能力鉴定。

我们代理的多起遗嘱纠纷，当事人经常会以立遗嘱人老迈、有脑梗等疾病来质疑立遗嘱的行为能力，进而否认遗嘱的效力。与其把立遗嘱人行为能力的风险留待未来，不如立遗嘱时就做好行为能力鉴定，证明立遗嘱时具有完全行为能力，以巩固遗嘱的效力。当然，如果立遗嘱人从未发生涉及行为能力的疾病，这一环节可以不考虑。

③ 遗嘱是否应当进行公证

《民法典》生效后，公证遗嘱不再具有效力优先的地位，但是笔者建议有条件最好公证。因为自书遗嘱真实性容易受挑战，打印、录音录像等遗嘱需要二个无利害关系的见证人。

公证遗嘱虽然不具有优先效力，但是它的“保真”效果更好，而且公证遗嘱可以多做几个副本，立遗嘱人可以分别把遗嘱放在家里、银行保险柜、家庭律师处，避免未来一份遗嘱的遗失与毁损风险。

④ 复杂传承建议遗嘱中指定遗产管理人

林奇的案子具有一定的代表性，财富复杂、家庭关系复杂，诸多继承人利益并不一致。这种情况，建议在遗嘱中一定要指定遗嘱执行人、即遗产管理人。由其在身后清理遗产、追索债权，推进对遗产进行分配。这个角色非常重要，类似公司注销的清算组。要想身后清净，就要提前安排好这些关键角色。根据我国《民法典》规定，遗嘱没有指定遗产管理人，或没有遗嘱的，遗产管理人由继承人共同推选，推选不成的共同担任。所以，对于利益不一致的继承人，遗产管理人的产生很容易陷入僵局，一定要写遗嘱并指定遗嘱执行人。这个角色，信任有才干的亲友或者家庭法律顾问、财富顾问都可以担任。

3. 每一个企业家，都要有自己的家庭法律顾问

无论是公司还是家庭都是社会的经济活动单元。我们大多重视公司的法律顾问，关键交易、公司管理都会咨询法律顾问的意见，提前预防风险。但是有多少家庭有自己的常年家庭顾问？家庭财富安全、家庭顶梁柱人身安全、家庭创业风险、家庭传承计划、家庭税务规划、家庭资产配置方案规划等等，这些家庭重大安排，有多少家庭会拨出预算与时间配备自己的私人法律顾问？

我相信林奇先生在公司上市、《三体》IP改编中，一定委托了专业的律师团队，甚至游族影业的CEO都是律师出身。但是，如果他有专业的私人法律顾问，他应该会留下遗嘱及指定遗产管理人、应该会早早制定好紧急事件的股权传承预案，应该对于不同关系的人员做好稳妥的安排。

林奇的财富故事，是一个壮志未酬、充满遗憾的故事。他有热情、有天才的商业构思、有成功的资本市场运作，却猝然辞世，身后留下唏嘘与喧嚣。有些事，真的可以提前做；有些坑，后人可以不再踩。

宇宙就是一座黑暗森林，每个文明都是带枪的猎人，像幽灵般潜行于林间，轻轻拨开挡路的树枝，竭力不让脚步发出一点儿声音，连呼吸都必须小心翼翼。
——《三体：黑暗森林》

- End -

| 往期精彩回顾 |

薛京律师

北京大成律师事务所高级合伙人

在公司法律业务、股权非诉与诉讼业务方面有丰富的执业经验，曾为多家大型企业提供并购、重组、融资等专项或常年法律服务，代理多起公司纠纷案件。

财富管理领域资深律师，擅长家族信托、家族企业治理与股权传承等创新法律业务，为诸多高净值人士提供私人财富顾问服务，协助家族设计传承方案，代理多起涉及私人财富股权纠纷。

欢迎财富管理专业人士及高净值客户与薛京律师进行专业交流

点击“在看”精彩再看