豪抛10亿，国产内镜龙头有大动作

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器械之家获悉11月27日，常州市西太湖重点项目开工暨唯德康医疗器械项目举行了奠基仪式，此次开工的13个项目总投资113.5亿元，年度计划投资10.65亿元，涵盖智能装备制造、医疗器械等多个领域。

其中，唯德康医疗器械项目总投资10亿元，选址腾龙路以东、长虹西路以南，将建设长三角消化内镜国际创新产业园，预计2024年竣工。建成后可形成年产内窥镜、手术机器人、人工智能设备10万台的生产能力，实现年新增产值收入7.5亿元。

据悉2021年，唯德康实现销售额4.6亿元，年复合增长率超50%，10亿元投资对唯德康来说可谓是一笔巨款，实际上经过两大巨头的争夺，近期唯德康已经被深圳麦科田收购。

唯德康医疗2019年国内消化内镜器械市占率为3%

来源：公告

唯德康是国内消化内镜微创器械领域排名前二的医疗器械企业，仅次于南微医学。目前国内消化内镜诊疗市场仍由进口品牌占据优势地位，唯德康作为这一领域的国产佼佼者，2021年4月被“消化一哥”奥赛康药业看中，决定以6倍溢价8.34亿元跨界收购唯德康60%的股份，完成“药物+器械”的产业布局。

然而这一收购可谓一波三折，曾于2021年10月底被证监会否决，但奥赛康顶住压力仍然决意推进收购事宜，结果在一年多的努力后，2022年4月唯德康却被深圳麦科田“截胡”，成为了麦科田100%控股子公司。

本次唯德康投资10亿元医疗器械项目落地也是公司并入麦科田后，双方共同布局的一部分，据新闻稿介绍：

今年，唯德康与麦科田强强联手，瞄准全球高端医疗器械领域前沿技术和市场深度布局...新开工项目将按“三个三年”进行规划，加快建成国内一流的生产制造基地及产业化平台、国际一流的创新研发中心。

那么唯德康又何以成为被消化一哥和麦科田争夺的“香饽饽”呢？请看我们的详细介绍。

01

布局集采“避风港”

内镜诊疗老二成“香饽饽”

唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，久虹医疗原为唯德康医疗之兄弟公司，2021年3月刚刚完成与久虹医疗的内部重组，成为唯德康医疗旗下子公司。

两个品牌分别主攻中高端内镜设备（如血管腔道导丝等）和基础消化介入耗材（如闭合、止血活检钳）市场，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。

南微医学的招股书中就有提到，久虹医疗是其内镜诊疗器械的主要竞争对手。

内镜诊疗器械是集采的“避风港”品种，国产高端品类性能还未完全达到进口水平，且市占率较低，因此被纳入带量采购的可能性较小。

图片来源：云医械Link

内镜诊疗器械细分品类众多，可细分为基础类、扩张类、EMR/ESD类、ERCP类以及EUS类诊疗器械。基础类诊疗器械包括软组织夹、活检钳等；EMR/ESD类主要包括注射针、圈套器、高频电刀等；ERCP类主要包括导丝，切开刀，取石球囊等。

其中ERCP手术难度最高，且ERCP类诊疗器械价格昂贵，在整个软镜耗材市场份额占比最高，达到31%。

按产品线分类，消化内镜医疗器械是唯德康医疗的主要收入，2021Q1占比接近90%，其中基础诊断类产品占比近50%，其次是止血闭合类产品，占比17.8%。

国内软镜诊疗器械市场起步晚，但增速远超全球，根据智研咨询数据显示，2012-2017年国内内镜诊疗器械市场规模从18.4亿元增长至59.8亿元，年复合增长率为26.5%，处于快速扩容阶段，包括南微医学、常州久虹、安瑞医疗等国内代表性企业预计未来仍将保持20%以上的发展增速。

02

“消化一哥”8亿元跨界收购

“消化一哥”奥赛康也看中了这一高增长领域，此外，虽然两家公司分处在药和器械两个领域，但因为都与消化相关，销售市场多有重合，可实现渠道资源的协同。

2021年4月13日晚奥赛康披露称，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买唯德康60%股权，公司股票停牌。

在停牌8个交易日后，奥赛康公布了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买唯德康60%股权，其中30%股权由公司以现金支付，其余30%股权由公司以非公开发行的股份作为对价支付，发行价格为14.59元/股（后因2020年年报分红调整为14.39元/股）。

标的估值方面，公告称以2021年3月31日作为基准日，唯德康100%股权的预估价值为13.9亿元，对应标的60%股权预估价值为8.34亿元。经协商，双方初步确定交易作价为8.34亿元。

这也是一桩高溢价收购。彼时公告显示，在最终采用的收益法评估下唯德康股东全部权益价值的评估值为13.91亿元，较唯德康经审计后母公司账面股东权益1.94亿元增值11.97亿元，增值率高达617.61%。

高溢价也意味着高回报，此次交易中，唯德康医疗还进行了“对赌”。

唯德康医疗在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于3.64亿元，具体为2021年度至2023年度分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元。

而2019年度、2020年度和2021年1-6月，剔除口罩业务后唯德康医疗营业收入分别为2.7亿元、3.13亿元和2.18亿元，实现净利润6165.03万元、8883.72万元和1555.84万元（扣除股份支付费用后，净利润为5172.5万元）。

也就是说2019年和2020年两年累计盈利1.6亿多的唯德康作出了2021年至2013年三年累计净利润不低于3.64亿元的业绩承诺。

同时公告显示，唯德康医疗于2021年3月内部重组时，因非同比例增资导致一次性确认了3616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。而公司一季度净利润为亏损1557.2万元。

2021年11月，证监会上市公司并购重组审核委员会认为，奥赛康未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，并购方案未获通过。

但奥赛康仍坚持看好唯德康，选择继续推进。

奥赛康曾在回复投资者提问时表示，消化内镜诊疗器械市场发展迅速，临床需求大，唯德康作为消化介入器械领域稀缺的优质标的，在该领域深耕多年，收购唯德康，将使公司在消化道诊疗领域的布局更加完善和多元化。

始料未及的是，奥赛康“真心求购”唯德康的诚意并未打动交易对方，最终换来的是交易对方的“终止交易”。

03

花落麦科田

2022年4月17日晚间，奥赛康发布公告称，公司接到交易对方的通知，其单方面要求终止本次交易的相关协议，本次交易存在终止的风险。奥赛康表示，如果双方不能就此协商达成一致，公司将就该事项提起诉讼并追究其相关法律责任。

有熟悉并购业务人士分析认为，因盈利能力存疑上会被否肯定会影响标的资产的估值，相应的标的溢价部分也会下调。“卖家想多卖钱，但眼下这个形势，如果交易继续，卖家的高溢价肯定会大打折扣。”

虽然收购事宜黄了，但卖家单方面终止交易事宜或需给奥赛康进行补偿。

根据交易方案，奥赛康此前已向交易对方支付了1000万元保证金及8000万元定金。

4月12日据天眼查显示，唯德康更新投资人数据，缪东林、宋银平、庄小金、常州伊斯源、常州倍瑞诗等股东转让持有的唯德康100%股权至深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司，麦科田成为唯德康控股股东。

据了解深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司成立于2011年，业务涉及药物输注、体外诊断、麻醉呼吸、医用耗材等领域。

深圳麦科田实际控制人为李辉，其拥有约31.66%表决权以及约11.45%受益股份；刘杰持股约15.13%。另外，高瓴资本也是麦科田股东之一。

值得注意的是，麦科田的多位高管具有医疗器械上市公司任职背景，与迈瑞医疗渊源颇深。

根据迈瑞医疗披露，刘杰曾任公司首席财务官、首席运营官。东南大学苏州医疗器械研究院的创业导师介绍页面显示，2002年12月至2011年7月，钟要齐为麦科田联合创始人之一，曾任职迈瑞医疗国际营销部，负责公司中国大陆以外市场的营销管理工作。

据媒体报道，2020年，麦科田接受华泰证券辅导，拟A股IPO。但截至目前，未有进一步进展消息传出。

——

纵观整个内镜市场，智研咨询数据显示，以2019年我国内镜诊疗器械市场规模42.2亿元为基数进行测算，预计至2024年，我国内镜诊疗器械市场规模有望达到70亿元以上。

内镜微创诊疗器械市场相对集中。全球市场由波士顿科学、奥林巴斯、库克医疗等企业占据，三家合计占据 70%以上的市场份额。内镜微创诊疗器械的高端市场目前虽然仍以美日品牌为主，但中国企业也在加快技术追赶步伐，逐步缩小与美日品牌的技术差距，在某些领域甚至已实现了技术领先。

随着境内企业加大技术投入并申请相关产品上市销售，南微医学和公司等国产品牌不断缩小与跨国巨头的技术差距，国产品牌内镜微创诊疗器械在境内上市后对进口品牌的替代取得了积极效果。

那么重新出发的唯德康未来将如何进一步扩大国内外影响力？与麦科田的强强联手会带来怎样的改变？让我们拭目以待。

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