2亿佣金税务筹划被查
海外销售合作背后的交易
2023年02月07日 中国税务报 版次：06
作者：王盖 本报记者 张雪涛
在核查过程中，一个疑问始终萦绕在检查人员心中——企业销售支出中为何会产生逾2亿元的咨询费？在海外市场拓展的过程中，企业究竟接受了什么服务，为何数额如此巨大？
国家税务总局南通市税务局第一稽查局（以下简称“第一稽查局”）近期追踪疑点线索，查处一起医药制品生产企业偷逃税款案件。涉案企业检查期内，以支付销售咨询费名义，税前超额列支业务佣金，共少缴企业所得税2550万元。针对企业违法行为，该局依法对其作出补缴税款、加收滞纳金，并处少缴税款0.5倍罚款的处理决定。
大起大落，费用支出疑窦多
2022年4月，第一稽查局按照上级机关开展医药行业专项核查的工作要求，依照“双随机”抽查制度，抽选南通市Y生物技术股份公司（以下简称“Y公司”），对其2019年—2021年税收情况实施分析核查。
检查人员了解到，Y公司主要从事孕检、毒检等检测试剂产品的生产、销售业务，是一家享受企业所得税税收优惠政策的高新技术企业。企业法定代表人是陈某，财务负责人是季某。该企业经营状态良好，2020年之前，每年企业销售额为1亿元左右，疫情发生后，该企业转型生产新冠病毒抗原检测试剂，主要业务为向外国出口检测试剂。2020年企业销售额因此迅速增长，申报营业利润近5亿元，并缴纳了企业所得税7500万元。
检查组运用征管软件、江苏省涉税信息大数据管理平台等分析工具，对企业申报数据、涉税信息等进行风险疑点综合分析，发现存在不少疑点。
企业销售费用率异动。申报数据显示，该企业2020年以前，每年销售费用占收入的比率为20%左右。2020年，其营业收入急剧增长，销售费用也同步增至2.7亿元，占收入比率为26%。2021年，虽然企业销售收入相比上年下降至4.2亿元，但销售费用却大幅下降至5500万元，占收入比率仅为13%。企业销售费用率为何异动，是市场原因还是人为原因？
上游开票单位关系异常，业务费用支出蹊跷。检查人员发现，2020年—2021年期间，与该企业有业务往来且Y公司支付金额超过500万元的开票企业中，有24家是有限合伙企业，并且具有注册地点相同、企业主要管理人员交叉的关联企业特征。这些企业向Y公司所开发票名目均为“贸易咨询费”，总金额合计达2.01亿元。一家从事检测试剂生产的企业，接受了何种贸易咨询服务？为何数额如此巨大？
其他应付款变动异常。企业资产负债表信息显示，2020年第三季度企业其他应付款期末余额为1.7亿元，但到第四季度期末时，企业其他应付款金额却锐减至3100万元。其他应付款科目余额一般显示企业应付或暂收其他单位或个人的款项情况，该企业的高额其他应付款，短期内为什么大幅减少？企业是否存在利用往来账隐匿收入或转移收入未申报情况？
综合风险分析发现的各项疑点，检查人员认为，Y公司在经营费用支出和收入申报方面疑点突出，具有逃避纳税嫌疑，决定对该企业立案调查。
现场核查，静水之下暗潮涌
针对企业疑点，检查组决定对该公司经营场地实施现场核查。检查人员与携带数据采集分析工具的技术人员组成核查小组，兵分三路实施核查。
一组人员负责到企业财务部、办公室等部门，分析并提取企业电子账套和其他与生产经营有关的财务数据、内部报表等电子资料；一组人员到销售部，调取查看销售合同、销售服务协议、销售统计表、销售提成清单等；第三组人员到仓库，查看企业货物收发记录、提货单等资料单据，核实发货运营情况。
针对企业销售费用异动和蹊跷的大额咨询业务支出，检查人员重点审阅了检查期内企业账目中销售费用的记录。他们发现，检查期内除销售人员工资、奖金以及营销费用外，每月企业都发生了一笔咨询费。这些费用企业在年度汇算清缴时，均列为销售费用进行了税前扣除，2020年、2021年共税前扣除咨询费2.01亿元。
核查过程中，检查人员了解到，该企业财务人员在计提销售费用时，均是先将其放置在“其他应付款”贷记科目中，待实际付款后进行冲减。Y公司曾在2020年12月集中支付1.78亿元咨询费，因此导致企业其他应付款科目额度在当月大幅下降。
那么，该企业2021年的销售费用为何突降呢？对此，财务人员解释称，2021年企业出口销售额为4.2亿元，咨询费共2700万元。但国外客户到2021年底，尚欠4000万欧元货款未支付。由于咨询费结算与货款回款挂钩，企业仅结算支付部分咨询费，因此导致企业当年销售费用锐减。
检查人员发现，Y公司的运营资料和仓库货物收发记录均较为齐整，其生产的抗原检测试剂大部分销往国外。经统计，2020年—2021年，企业每月平均发往国外试剂产品25万份，累计共发货624万份。三路检查人员随后对检查期内企业账簿信息、发货记录和销售资料数据进行对碰，证实这些信息与财务部的销售费用计提明细数据和销售部的产品销售信息一致。
在核查中，一个疑问始终萦绕在检查人员心中——企业销售费用中为何会有如此高额的咨询费。
对此，Y公司负责人陈某表示，Y公司并不熟悉海外市场，在开展海外业务时，商业伙伴提供的咨询等销售服务帮了大忙，Y公司与20多家企业的咨询业务均真实无误。陈某还向检查人员出示了与相关企业签订的咨询服务合同等资料。
情况果真如此吗？
正在此时，负责对企业财务部等部门办公电脑信息进行数据扫描和筛查的技术人员有了发现，他们从财务部门一台电脑中发现一个名为居间费的加密文件夹，打开后发现其中有《海外客户订单居间费支付表》《居间商联系人明细表》等文件。检查人员不动声色，迅速采集相关信息，并进行证据固化。
证据对碰，“咨询费”真身显露
突击检查虽有收获，但检查人员心中的“咨询费”疑团仍然未解。
检查组分析案情后，决定从两个方向继续深挖：一组检查人员对“咨询费”流向实施核查；另外一组人员仔细分析从企业查获的财务资料和《海外客户订单居间费支付表》等重要信息数据，从中寻找突破口。
在警方的协助下，检查人员对Y公司和开具“咨询费”发票的24户疑点企业及相关人员的资金账户实施调查，调取账户的资金流水信息进行分析和追踪。他们发现，在收到Y公司转入的资金后，这些企业均很快将款项转入个人账户，资金再经过两三个个人账户中转后，最终款项均汇入名为王某、刘某的几个私人账户。
看到王某的名字，检查人员想起了一个细节。在销售部门核查企业销售订单等资料时，他们曾发现——每笔订单备注上所标注的业务员名字，都是王某。当时企业的销售人员曾对检查人员表示，此人并非企业的业务人员，是一个可为企业提供外销订单的“能人”。基本上该公司欧洲出口业务均与其有关。当时检查人员觉得这一情况有些特别，就对相关业务单据进行了取证，没想到这个关键人员竟和资金流调查的结果有了关联。
另一组人员分析核查企业财务数据和《海外客户订单居间费支付表》等资料的结果显示，Y公司检查期内每笔海外订单，均在结汇后提取了一定比例的名为“居间费用”的资金，其总金额与Y公司对外支付的咨询费完全吻合！而《居间商联系人明细表》中，王某、刘某、梁某等人赫然在列。
随后，检查人员约谈了Y公司负责人陈某，面对检查人员列出的一项项证据，陈某最终承认：所谓的“咨询费”其实是向王某等人支付的业务居间费用，并拿出与王某签订的居间协议书。
原来，王某主要从事欧洲市场的进口医疗设备贸易，刘某和梁某为其合伙人。2020年疫情发生后，欧洲市场上抗原检测试剂严重短缺，王某手中有欧洲国家的订单资源。Y公司负责人陈某得知消息后，找王某合作。但王某提出，Y公司若想拿到这些订单，必须给他高比例业务介绍费。Y公司同意了王某的条件。为了少缴税款，陈某与王某约定，由王某、刘某等人注册成立多家企业，在Y公司向其支付业务介绍费后，为其开具“咨询服务费”发票，以便于Y公司进行税前扣除。
经查，Y公司在2020年—2021年期间发生的2.01亿元业务咨询费，实为王某介绍海外业务的居间费，在性质上属于与生产经营有关的佣金支出。根据《财政部 国家税务总局 关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）第一条规定，企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，其税前扣除比例，不得超过企业与中介服务机构或个人所签订的服务协议或合同确认的收入金额的5%，超过部分不得扣除。
按照上述规定，检查人员在对检查期内Y公司可税前扣除的佣金金额进行确认后，依法对其作出补缴企业所得税2550万元、加收滞纳金并处少缴税款0.5倍罚款的处理决定，目前案件的税款追征和执行工作仍在进行中。
建立“参照系”，辨伪挤“水分”
2023年02月07日版次：06 作者：国家税务总局江苏省税务局稽查局局长 夏敏
■税案评析
本案是一起医药生产企业虚增销售费用逃避纳税的典型案例。涉案企业以销售“咨询费”为名，将业务佣金超额税前列支，通过虚增销售费用的方式，逃避缴纳税款逾千万元。
本案涉案企业采取的违法手段具有一定代表性，并在行业企业中时有出现。对此，税务机关征管、稽查部门应予以关注，并采取针对性管理和核查措施，以提高税收监管效能，防止税款流失。
应建立完善医药生产企业销售费用监管预警模型，增强疑点企业识别能力。税务机关应以手中掌握的海量征管信息为依托，综合征管软件功能和大数据技术，建立医药生产企业销售费用监管预警模型。稽查部门和征管部门在研讨总结以往企业在成本归集、费用列支等方面症结的基础上，在预警模型中针对性设置成本费用预警指标，对辖区医药生产企业加强预警分析管理。如发现企业存在研发费用低销售费用高、年度业务宣传费与销售额比例失常、短期大量接受企业大额服务发票等异常情况时，及时跟进开展针对性核查。
掌握辖区医药生产行业销售费用支出特点与水平，建立销售费用核查“参照系”，提高业务辨伪能力。税务机关应通过强化部门协作、广泛收集第三方涉税信息、加大企业数据采集力度等方式，对医药生产行业销售费用的支出方向、比例和幅度等做到心中有数，建立行业企业销售费用核查“参照系”。在疑点企业核查过程中，除要求被查企业说明其所采用的营销模式、费用标准，提供相关合同、凭证等佐证材料外，检查人员应结合“参照系”，对企业发生的佣金、会议费、业务费、市场推广费和学术推广费等各类销售费用支出进行“扫描”，如发现不合理费用，可结合企业资金流、票流等实施针对性核查，通过辨识业务真伪，挤出费用中的“水分”，防止税款流失。
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