解读：北京6项资本项目政策出台！

本文解读作者 跨境金融研究院 王志毅 金子恒，解读部分仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系

近日，外汇局北京外汇管理部发布《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》（京汇〔2022〕12号），出台六项资本项目便利化改革试点政策：

• 扩大外债一次性登记试点范围

• 简化外债账户管理

• 简化合格境外有限合伙人制度（QFLP）外汇管理

• 简化境内公司境外上市外汇登记管理

• 简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理

• 扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围

其中，外债一次性登记试点范围为北京自贸区，其他五项政策试点范围均为整个北京地区。

参考：六项外汇新突破：QFLP余额管理、境外上市登记、本外币一体资金池、外债一次性登记

从本次北京的实施细则可以看到，

• 其中，QFLP外汇操作指引、境外上市和股权激励外汇登记下放银行、跨国公司本外币资金池等内容基本和今年初发布的外汇高水平开放中的内容基本一致。

• 外债一次性登记试点范围扩大至北京自贸区

• 北京地区非金融企业多笔外债共用一个外债账户，该项政策全国领先

以下为跨境金融研究院解读，仅代表个人观点

一、扩大外债一次性登记试点范围

北京地区外债一次性登记试点范围由中关村科学城海淀园区扩大至自贸区。

2019年10月25日，国家外汇管理局《关于进一步促进跨境贸易投资便利化》（汇发〔2019〕28号），试点取消非金融企业外债逐步登记，试点地区符合条件的非金融企业可按净资产2倍到所在地外汇局办理一次性外债登记，在登记金额内自行借入外债资金。省去了企业借用多笔外债要往返于外汇局做外债登记的脚底成本。

北京、湖北、重庆、海南等地都参与试点。试点企业办理一次性外债登记一般需要满足以下条件（以地方要求为准）：

• 成立时间满一年（含）以上且有实际经营业务活动，并已经选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债的企业；

• 近三年无外汇违规行政处罚记录的企业（成立不满三年的企业，自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）；

• 房地产企业、政府融资平台、融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，以及选择“投注差”模式借用外债的企业不适用。

此前，外汇局北京外汇管理部发布《中关村国家自主创新示范区外债便利化政策实施细则》（京汇〔2020〕37号），一次性外债登记试点范围为中关村科学城海淀园区的企业试点。

本次，京汇〔2022〕12号进一步将一次性外债登记的试点范围扩展到北京自贸区。

二、简化外债账户管理

多笔外债可共用一个外债账户，新登记外债可通过已有外债账户办理资金收付。该政策目前也是全国首创。

在传统项下，单笔外币外债可开立多个外债账户，但不同外债需开立不同的外债户；

但是，人民币外债单笔可开多个人民币专户，也可不同人民币外债共用一个人民币专户。

（2021年1月4日，《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发﹝2020﹞330号)，允许人民币外债可以开立多个账户，也允许多笔外债同用一个账号）

因此，本次北京允许多笔外债共用一个外债账号在政策上与人民币政策拉平。不用开立多个外债账户有利于提高企业使用外债的资金效率，不会因为账户问题影响外债接收和结汇。这也方便了一次性外债登记的企业，开立一个账户以后就能方便从境外借入外债。

三、简化合格境外有限合伙人制度（QFLP）外汇管理

QFLP由外汇局发布了操作指引！

此前QFLP、QDLP两类试点已经在多个地区开展，大部分地区主要由当地的金融办牵头其他部门联合审批（联席会议/工作小组等形式），但是外汇方面并没有专门针对QFLP或QDLP的操作细则，对于QFLP的要求大多是参照FDI管理。因为细则缺失，银行在操作时也经常会碰到外汇登记、账户、资金划转等方面的障碍，因此推出外汇的细则也是迫在眉睫，去年外汇局总局层面就已开始就QFLP征求意见，广州金融局也曾发布南沙自贸区QFLP的征求意见稿。

相关阅读:QFLP进入总额控制！划款路径重塑新时代！

外汇高水平开放中发布了QFLP和QDLP的外汇操作指引，可预见的是，未来各地的QFLP、QDLP外汇操作有望统一。

本次北京QFLP的试点基本与外汇高水平开放中的内容一致，

一是在外汇局层面再次明确了QFLP的资金用途范围，非上市公司股权或者是上市公司非公开发行的股票等，按照表述来看仍然不能直接投向证券市场炒股票，另需注意外汇局监管的是QFLP的境外募集资金部分在境内的用途:

• （一）非上市公司的股权；

• （二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定；

• （三）法律法规允许的其他业务。

二是由管理企业申请试点资格，一次性登记QFLP规模，之后再设立单个或多个基金的时候不用重新审批，而是可以自行内部调剂。并对QFLP实行余额管理。

三是明确了QFLP可以将资本账户作为QFLP的托管资金专用账户，并且明确了QFLP专户的收支范围，例如可以和私募基金的募集账户划转，避免了外汇局和基金业协会规定冲突的情况。

四、简化境内公司境外上市外汇登记管理

五、简化境内上市公司外籍员工参与股权激励计划外汇登记管理

境外上市、股权激励 两项外汇登记直接下放银行

在外汇高水平开放试点中，外汇登记下放银行共涉及六项业务：境外放款、外债、跨境担保、境外上市、股权激励、国企境外套期保值。

本次北京的试点选择了其中两项下放银行。

六、扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围

扩大跨国公司本外币一体化资金池试点范围。在总结评估跨国公司本外币一体化资金池试点成效基础上,扩大北京地区跨国公司本外币一体化资金池试点范围。

该试点去年率先在北京和深圳试点。将外汇局版本的资金池和人民银行的跨境双向人民币资金池的规则做了统一，试点初期准入门槛更高，但是给予的额度更大，允许意愿购汇等。

从本次试点细则来看，准入门槛方面大幅提升，需满足：

• 境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币

该门槛基本是跨境双向人民币资金池：境内营收10亿，境外营收2亿，和外汇的跨境资金集中运营：上一年度国际收支1亿美元的综合版本再大致提升了10倍左右。

但是对于仅需开办集中收付和轧差业务的则没有这些硬性门槛，仅需满足合规和反洗钱要求。（毕竟在试点区域轧差已经放宽到一般试点企业）

额度方面：

• 试点资金池内，外债集中额度为资金池应计所有者权益的2倍，境外放款额度适当提升至资金池应计所有者权益的0.8倍。(单个企业目前是0.5倍)

资金用途方面：依然保留了不得向非关联企业发放委贷

对于本外币一体资金池和普通跨境资金池的区别，可参考：跨境金池哪家强？一文看懂其中玄机

END

正文完

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