外汇高水平开放试点扩围，浦东企业外债登记下放银行

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近日，上海外汇局就《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》 公开征求意见，涉及两项外汇试点扩围，

• 合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点区域由临港新片区扩大至上海市全辖

• 银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区

2022年1月5日，外汇局在上海临港新片区、广东南沙新区片区、海南洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区四地率先开展高水平开放试点。试点涉及4项经常和9项资本项目改革，1月上海外汇局发布了细则，内容涉及跨境贸易便利化、外债便利化、QFLP、QDLP、跨境资产转让、本外币一体化资金池、外汇登记权限下放银行、取消FDI境内再投资登记、资本项目收入用途放款、境外放款额度调升等多项业务。

可以看到本次扩围的两项，QFLP和外债登记均是其中的内容。

一、QFLP试点扩大至全市

该项试点扩围可以说是预料之中，因为上海早在十多年前已经开始了QFLP试点，主要由金融局主管通过联系会议制度进行审批，而上海外汇局也是成员单位。

随着全国各地越来越多地区开始启动QFLP试点，外汇方面一直未有一个统一的操作指引，因此在高水平开放中首次给出了外汇操作细则。

外汇QFLP细则跟此前参照FDI管理的模式区别较大，因此细则发布后，没有细则的地区如何开展QFLP反而显得不明确。

本次，上海QFLP外汇操作指引从临港扩大到全上海，统一了上海的执行标准。（未来也很可能会全国复制推广）

此外，从内容上来看，本次扩围的细则和之前的试点版本也有较多内容不同。

1、删去不得房地产相关表述

比如在总则部分，删去了“不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资”，增加了“应具有真实的交易基础，不得虚构交易。”

（个人认为，高水平开放试点几乎所有内容都会强调不适用于房地产企业和地方政府融资平台，删去相关表述并不一定就意味着政策松绑）

试点基金的投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，应具有真实的交易基础，不得虚构交易。

2、删去用途相关表述

QFLP一直被认为主要用于投向非上市股权（而非证券投资）。

之前外汇局的操作指引用列举的方式做了一定补充，

（一）非上市公司的股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定；

（三）法律法规允许的其他业务。

但是本次扩围中却没有了相关表述，仅在结汇使用环节增加一句“符合相关投资范围”的要求，这给人以极大的想象空间。

“在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。”

而无需货币出资入账登记、被投企业再投资登记、结汇待支付账户这些内容跟此前没有变化。

二、浦东新区企业外债登记下放银行

高水平开放中的附件七资本项目外汇登记一共下放了六项外汇登记（境外放款、外债、内保外贷、境外上市、股权激励、央企套保），直接放给了整个上海地区的银行，试点企业需在临港。

因此，本次是进一步扩大了试点企业的范围，并且选择了其中最常见的外债登记业务将其下放给银行。从内容上来看也是提取了附件七中的内容，几乎没有太多修改。

上海辖内银行运营条线此前应该已经经过了多轮培训，待扩围正式稿发布后，银行需注意外债登记的试点企业范围已经扩大至整个浦东。

以下来源：国家外汇管理局上海市分局

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国家外汇管理局上海市分局就《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》 公开征求意见

为贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻新发展理念，进一步提升外汇管理服务实体经济的能力，促进跨境贸易投融资便利化，经国家外汇管理局同意，合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点区域由临港新片区扩大至上海市全辖，银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区。我分局起草了《国家外汇管理局上海市分局关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知（征求意见稿）》，现全文发布，公开征求社会各界的意见和建议。欢迎社会各界人士通过如下途径和方式提出意见建议：

1.传真号码：[phone]；

2.电子邮箱：[e-mail]；

3.邮寄地址：国家外汇管理局上海市分局资本项目管理处（上海市浦东新区陆家嘴东路181号），请在信封上注明“临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围征求意见”字样。

公开征求意见截止日期为2023年1月21日。

国家外汇管理局上海市分局

2022年12月22日

附件：

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国家外汇管理局上海市分局关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知

（征求意见稿）

上海市各外汇指定银行：

为促进上海地区跨境投融资便利化水平进一步提高，广泛激发市场活力，提升外汇管理服务实体经济的能力和质效。经国家外汇管理局同意，上海市合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点区域由临港新片区扩大至上海市全辖，银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区。为保障试点工作有序开展，国家外汇管理局上海市分局制定了《上海市合格境外有限合伙人(QFLP)试点外汇管理操作指引》《上海市银行办理非金融企业外债签约（变更）登记业务操作指引》，现印发给你们，请遵照执行。

本通知自发布之日起实施。以前规定与本通知不符的，以本通知为准。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局上海市分局反馈。

联系电话：[phone]

特此通知。　

附件1：《上海市合格境外有限合伙人(QFLP)试点外汇管理操作指引》（征求意见稿）

附件2：《上海市银行办理非金融企业外债签约（变更）登记业务操作指引》（征求意见稿）

国家外汇管理局上海市分局

2023年  月  日

附件1：

上海市合格境外有限合伙人试点外汇管理操作指引

（征求意见稿）

第一章  总则

第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于稳外资工作的决策部署，提升利用外资质量，规范合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner）试点（以下简称QFLP试点）外汇管理工作，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等法规制定本指引。

第二条 经地方金融工作管理部门认定的境内企业（以下简称管理企业），可以依法试点发起成立、以非公开方式向境内投资者和境外投资者募资的私募投资基金（以下简称试点基金），并受托管理试点基金投资业务，其中涉及的相关外汇管理内容适用本指引。

前款所称境外投资者是指符合地方金融工作管理部门条件的境外自然人、机构（以下简称合格境外有限合伙人）。

第三条 国家外汇管理局根据国际收支形势和区域发展等情况确定QFLP的外汇管理试点地区。

第四条 国家外汇管理局上海市分局（以下简称上海市分局）负责监管本指引所涉辖内外汇登记、资金汇兑等事宜。

第五条 上海市分局配合上海市地方金融工作管理部门建立相关部门参与的联合工作机制（以下简称联合工作机制），协助建立健全QFLP试点相关管理制度和防范、化解、处置相关金融风险。

第六条 试点基金投资范围应遵守中国证监会、中国证券投资基金业协会等部门规定。

试点基金的投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，应具有真实的交易基础，不得虚构交易。

第二章 外汇登记

第七条 管理企业在取得试点资格以及可以募集的境外资金规模（以下简称QFLP试点规模）后，应持如下证明文件到所在地外汇局办理外汇登记。

书面申请（包括但不限于管理企业基本情况、拟发起成立试点基金基本情况、资金募集及投资计划、拟聘请托管金融机构情况等）；

地方金融工作管理部门关于试点资格及QFLP试点规模备案的证明材料；

中国证券投资基金业协会关于管理企业、试点基金登记或备案的证明材料，其中试点基金备案材料可于取得备案之日起十个工作日内补充提供。

第八条 除另有规定外，管理企业发起成立多只试点基金的，可自主在各试点基金之间灵活调剂单只试点基金募集境外资金规模（以下简称单只基金QFLP试点规模），各单只基金QFLP试点规模之和不得超过该管理企业QFLP试点规模。

第九条 QFLP试点规模实行余额管理。管理企业发起成立的所有试点基金募集境外资金的净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该管理企业QFLP试点规模（因汇率变动等合理原因导致的差异除外）。

第十条 管理企业按规定程序调整其QFLP试点规模的，应在调整后参照本指引第七条到所在地分局申请办理外汇变更登记。

第十一条 管理企业退出QFLP试点业务后，应到所在地分局申请办理外汇注销登记。

第三章 资金汇兑

第十二条 管理企业应按相关规定委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，托管人作为独立第三方实时监控资金使用情况。

第十三条 管理企业办理外汇登记后，试点基金应凭所属管理企业外汇登记业务凭证（该凭证业务编号以“69”开头）、投资协议、合同等真实性证明文件在托管银行开立QFLP专用账户（账户性质：资本金账户，账户代码为2102）。资金汇出、汇入均须通过QFLP专用账户完成。

QFLP专用账户收入范围包括：合格境外有限合伙人从境外汇入的投资资金；从人民币募集账户划入和购汇划入的资金；外汇局允许的其他收入。

QFLP专用账户支出范围包括：对外支付合格境外有限合伙人投资本金和收益；对外支付利润、分红、利息以及其他经常项下资金；结汇或直接以人民币划至人民币募集账户；外汇局允许的其他支出。

第十四条 银行可凭管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及投资者出具的承诺按照中国境内相关税务法律法规足额缴纳税费的承诺函等，在该基金QFLP试点规模内，为其直接办理跨境收支。

第十五条 试点基金因撤销、破产、吸收合并等清盘，可凭完税证明以及有关清盘和清算资金汇出的交易真实性证明等材料，直接在银行办理相关购付汇手续。

第十六条 在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。

第四章  信息报备及监督管理

第十七条 境内银行、管理企业、试点基金及试点基金的托管人等主体应按照有关规定，履行国际收支统计申报义务。

第十八条 托管人应于每季度结束后10个工作日内，向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出入、结购汇数据（数据报送内容及要求详见附表1）。托管人应按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人如发现试点业务资金运作存在重大或异常事项，应及时向相关外汇局报告。

第十九条 试点基金开展业务后，管理企业应于每季度结束后10个工作日内，向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告投资信息（数据报送内容及要求详见附表2、3），包括：

（一）资金汇入汇出及结汇购汇情况；

（二）境内项目情况，包括：投资品种、基金净值、资金投向、境外募集资金来源等信息。

第二十条 对于境内银行、管理企业、试点基金、托管人违反相关外汇管理规定办理外汇登记、资金汇兑、信息报备的行为，由相关外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》等进行处置。对于其他违法违规行为，由地方金融工作管理部门或其牵头的联合工作机制依法处置。

第二十一条 上海市分局及其它相关外汇局加强事中事后监管，发现异常情况及时向国家外汇管理局报告。如发现可能形成重大风险的，外汇局可建议地方金融工作管理部门依法处置。

第五章 附则

第二十二条 试点涉及相关外汇局包括：联合工作机制所在地外汇局、管理企业所在地外汇局、试点基金所在地外汇局、托管人所在地外汇局。其中，联合工作机制所在地外汇局承担汇兑主要监管职责，其他外汇局承担汇兑协助监管职责。

第二十三条 本试点业务项下无需办理试点基金货币出资入账登记、境内被投资企业接受再投资外汇登记，两者均无需开立结汇待支付账户。

第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者可作为合格境外有限合伙人参与试点基金。

第二十五条 本指引由上海市分局负责解释。

第二十六条 本指引自发布之日起实施。

附表1：QFLP托管人向相关外汇局报送报表（20  年第   季度）

填表说明：

1. 本表填表人为托管人，按照本季度同一托管人托管的所有试点基金实际资金汇入出情况填报。

2.托管人应同时向其自身所在地、管理企业所在地、联合工作机制所在地以及试点基金所在地外汇局报送此报表。

3.除跨境人民币外，均填报折美元数。汇率应参照上月末外汇局公布的各种货币对美元折算率。

4.管理企业类型填写：内资/外资。

5.管理企业QFLP试点规模指：试点地区联合工作机制备案的单家管理企业募集境外资金规模，需按照试点地区的不同分别填写，如：在上海备案100万美元，需填写100（上海）。

6.基金类型填写：公司制/合伙制/契约制。

7. 单只基金QFLP试点规模指：管理企业发起成立多只试点基金时，其自行分配的单只试点基金募集境外资金规模。

8.资金汇出入填写：某季度该托管人所托管的所有基金资金汇出入情况。外汇包括自有外汇和购汇，人民币指跨境人民币，合计填写折美元数。

9.净汇入金额=汇入金额-汇出金额；净结汇金额=结汇金额-购汇金额。

10. 托管人可根据业务情况增减相关行数。

附表2：QFLP管理企业向相关外汇局报送报表一（截止到20  年第  季度末）

填表说明：

1.本表填表人为管理企业。

2. 管理企业应同时向其自身所在地、托管人所在地、联合工作机制所在地以及试点基金所在地外汇局报送此报表。

3.除跨境人民币外，均填报折美元数。汇率应参照上月末外汇局公布的各种货币对美元折算率表。

4.单只基金QFLP试点规模（某地区）指：管理企业在同一试点地区发起成立多只试点基金时，其自行分配的单只基金募集境外资金规模，并需按试点地区的不同分别填写，如：在上海备案规模100万美元，需填写100（上海）。

5. 已使用QFLP规模指：该试点基金本、外币净汇入金额（包括本金和资本利得）减去股息、利润、分红、税费等经常项目收支，数值不得小于零。

6. 资金汇出入填写：该试点基金累计资金汇入出情况。外汇包括自有外汇和购汇，人民币指跨境人民币，合计填写折美元数。

7.净汇入金额=汇入金额-汇资金额；净结汇金额=结汇金额-购汇金额。

8.管理企业可根据业务情况增减相关行数。

附表3：QFLP管理企业向相关外汇局报送报表二（截止到20  年第  季度末）

填表说明：

1.本表填表人为管理企业。

2. 管理企业应同时向其自身所在地、托管人所在地、联合工作机制所在地以及试点基金所在地外汇局报送此报表。

3.组织形式填写：公司制/合伙制/契约制。

4.单只基金QFLP试点规模（某地区）指：管理企业在同一试点地区发起成立多只试点基金时，其自行分配的单只基金募集境外资金规模。需按试点地区的不同分别填写，如：试点基金占用的是上海QFLP规模100万美元，则填写100（上海）。

5.募集境外资金来源情况填写：前五大资金来源主体（包括金额及占比）。

6.按照《资管新规》分类，投向分类应填写以下类型之一：（1）固定收益类(投向该类不低于80%）；（2）权益类(投向该类不低于80%）；（3）商品及金融衍生品类(投向该类不低于80%）；（4）混合类(前三类均未高于80%）。固定收益类包括：存款、债券、不良资产、夹层等债权类资产；权益类包括：股票、非上市股权等权益类资产。

7. 具体投资品种填写：试点基金投向类型，应按不同类型具体分行填写（可多填），如：非上市股权、股票、债券、不良资产、夹层、商品、衍生品等。规模填写：具体投资规模，如该类型有公允价格，按照市值法计算后填写；如无公允价格，按照成本法计算后填写。

8.基金净值=基金净资产/基金份额（基金净值大于1，表明盈余：小于1，表明亏损）；

9.备注填写境内投资项目需要进一步补充说明的事项。10.管理企业可根据业务情况增减相关行数。

附件2：

上海市银行办理非金融企业外债签约

（变更）登记业务操作指引

（征求意见稿）

试点企业

注册在上海市浦东新区的非金融企业。

审核材料

1.《非金融企业外债登记申请表（宏观审慎模式）》（必要时附书面说明）。

2.加盖公章的外债合同主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）。

3.上年度或最近一期经审计的财务报告。

4.因外债合同主要条款发生变化，需办理外债变更登记的，还需提供原《境内机构外债签约情况表》，并出示相关业务登记凭证。

审核原则

1.选择全口径跨境融资宏观审慎模式借用外债的非金融企业债务人（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外），可在外债提款前到国家外汇管理局上海市分局辖内银行办理外债签约登记手续。银行应通过资本项目信息系统办理外债签约登记，打印《境内机构外债签约情况表》和《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。

选择其他方式借用外债的，非金融企业债务人仍应按现行规定到所在地外汇局办理外债登记。

2.非金融企业债务人跨境融资风险加权余额不得超过其跨境融资风险加权余额上限。跨境融资风险加权余额与跨境融资风险加权余额上限，按照《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）规定的计算公式计算，宏观审慎调节参数等指标按现行文件规定执行。

3.外债合同主要条款包括当事各方、币种、金额、期限、利率、借款用途和适用法律等。

注意事项

1.银行办理外债登记前，需核实非金融企业债务人实际情况、申请信息与系统信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。

2.非金融企业债务人借用外债，原则上应将所涉资金调回境内使用。

3.非金融企业债务人可自行与境内银行等金融机构或境外债权银行签订以锁定外债还本付息风险为目的，与汇率或利率相关的保值交易合同，并办理交割。签订保值交易合同、办理保值交易合同交割时，非金融企业债务人的交易对手方、办理交割款项汇出的银行等，应当确认该笔交易具备合法、清晰的实盘背景。

（1）非金融企业债务人获得的保值交易外汇收入，可直接到银行办理结汇或存入外债专用账户保留（国际收支申报时，无需填写相应外债业务编号）。

（2）非金融企业债务人可直接到银行购汇或使用自有外汇办理交割。

4.非金融企业债务人购汇偿还外债，应遵循实需原则。

5.除另有规定外，对外货物或服务贸易中产生的预收款和应付款，以及除外债之外其他金融资产交易产生的对外应付款及相关息费等，不纳入外债规模管理，无需按照本操作指引办理外债登记。境内付款方应当按照与基础交易相关的外汇管理规定办理对价及附属费用的对外支付。

6.对于境内非金融企业债务人向离岸银行借用的离岸贷款，视同外债管理，占用境内借款人的跨境融资风险加权余额上限。

7.变更登记增加提前还款的，须重新区分期限风险转换因子计算风险加权余额。

附表：

非金融企业外债登记申请表（宏观审慎模式）

填表说明：

1.外币跨境融资以签约日的汇率水平折算。

2.“债务人类型”请按以下分类填写：“国有企业”、“民营企业”、“其他中资企业”、“独资企业”、“合资企业”、“合作企业”。

3.“债务类型”请按以下分类填写：“从境外母公司贷款”、“从境外子公司贷款”、“从联属企业贷款”、“非股东及非关联企业贷款”、“境外金融机构贷款”、“银团贷款”、“补偿贸易中需现汇偿还的债务”、“债券和票据”、“融资租赁”、“其他贷款”。

4.“豁免类型”仅“是否占用外债额度”选择为“否”时，需按以下分类填写：“自用熊猫债”、“其他豁免”。

5.“内保外贷业务编号”及“调回金额占比‘%’”仅“是否内保外贷资金调回境内”选择为“是”时需填写。

6.“净资产”根据债务人上年度或最近一期经审计的财务报告填写。

7.“跨境融资风险加权余额上限”=净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数。

8.计算跨境融资风险加权余额占用情况时，已进行全额提款的非循环类贷款按未偿本金余额占用跨境融资风险加权余额；由于外保内贷履约形成的对外负债按履约额占用跨境融资风险加权余额；其他外债（循环贷款、未提款或部分提款的非循环贷款，含正在申请登记的本笔外债）按签约额占用跨境融资风险加权余额。

9.跨境融资风险加权余额=∑本外币跨境融资余额×期限风险转换因子+∑外币跨境融资余额×汇率风险折算因子。期限风险转换因子按照签约期限确定，还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资、还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资期限风险转换因子分别为1、1.5；汇率风险折算因子为0.5。外债合同中包含提前还款条款的，除非提前还款条款明确在合同签约一年后方可提前还款，该合同对应的外债金额全部视同短期跨境融资适用期限风险转换因子。

以上来源：国家外汇管理局上海市分局

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正文完

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