政策追踪︱私募基金现场抽检工作已全面启动，你准备好了吗？

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为贯彻落实好证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告﹝2020﹞71号，以下简称《若干规定》），进一步规范私募投资基金经营活动，提升私募基金管理人合规意识，促进私募基金行业规范有序发展，各省市纷纷发布关于开展私募基金管理人2021年自查工作的通知。通过对已发布的私募现场核查材料清单进行梳理，以广东、浙江、上海等地为例，对监管政策、现场核查注意事项及防范措施进行说明。

一

私募现场核查材料清单内容简介

通过梳理发现各省公布的材料清单，可以看出今年需要提供的资料覆盖范围及数量多，检查力度十分大且严格。现场检查材料大体包括如下三方面：

1. 公司相关资料

主要为公司的各项制度、组织架构、兼营及关联方、财务状况、人员情况、合规建设等；

2. 基金相关资料及运行资料

包括：产品备案、每只基金的合同及补充合同（协议）、宣传推介、募集情况、投资决策、风险提示书、托管情况、交易情况、关联交易、产品风险评级材料、信息披露、财务资料等相关材料。

3. 对整改情况进行核查

各省市的现场检查侧重点也不同，其中上海作为金融大都市，检查材料可以说是最严格的了，在现场检查前需要提交自查材料。

浙江省主要针对：

• 基金产品情况进行核查，名基实储（名股实债）；

• 资金使用情况；

• 资金池；

• 侵占、挪用基金财产；

• “僵尸机构”等经营异常机构；

• 承诺保本保收益；

• 资金投向房地产；

• 登记备案情况；

• 涉嫌非法集资等违规情形成为关注重点。

深圳核查重点集中在：

• 股权架构；

• 高管信息；

• 关联方；

• 基金产品备案及投决信息；

• 客户纠纷及处理情况记录；

• 产品违约事件的处理情况；

• 相关信访投诉及应对情况等。

二

私募基金监管政策分析

在2021年1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》），这是继2014年以来，时隔6年，私募基金行业再次迎来重磅调整，进入严监管时代。这次私募基金现场检查也是贯彻落实《规定》的实施。

此外，中基协统计数据显示，截至2021年3月，存续私募基金管理人24533家，管理基金数量102852只，其中，私募证券投资基金管理人8928家，私募股权、创业投资基金管理人14984家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人612家，备案私募基金102852只，管理基金规模17.22万亿。随着私募基金行业的快速发展，私募基金管理人的数量在逐年增加，备案及监管要求越来越严格，这预示着新一轮监管风暴的来临。

三

私募基金现场核查关注重点

此次核查，重点集中在私募基金管理人核查及私募基金运行情况核查。

1. 私募基金管理人核查方面关注重点

① 管理人登记情况

管理人的管理人类型、股权结构、法人及实控人、实收资本等，须与协会保持一致，如果发生变更需及时在协会Ambers系统操作重大变更，并应提供发生变更时的相关决议、章程等资料。

② 管理人内部风险及合规管理

管理人及其关联方涉及冲突行业的情况，是否有风险隔离措施，及基金风险的防范措施；投决会的决议是否符合相关要求。

③ 从业人员核查

各私募基金管理人股权架构、高管履历、营销人员、业务开展（业务类型/产品数/规模/投资者数量及结构/募集方式等）、与集团其他业务交叉或关联、业务隔离等情况。

④ 合格投资者核查

合格是否向合格投资者募集资金，是否符合穿透核查要求，有无为规避监管进行基金产品拆分转让情况。

⑤ 管理人是否存在承诺保本保收益、违规宣传等情况

私募监管新规要求代销与直销划分清晰，除签订代销协议外，私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得进行私募基金募集宣传推介。

⑥ 信息披露 

管理人要还要注意基金各个时点披露情况，对于基金的投资者要严格按照协会要求穿透至实控人。对于基金如投资经理、投资标的、托管变更等重大事项要及时进行披露。

2. 私募基金运行情况核查关注重点

① 私募基金投资和募集行为的规范性；

主要关注：基金推荐到退出全过程是否符合要求；募集人员的资格；募集对象；募集程序是否合格；是否存在违规募集情况（推荐行为和推荐渠道是否符合要求）。

② 基金产品的备案情况

基金产品有无备案；备案后信息更新是否真实准确；有无根据监管时间要求更新管理的基金产品信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

③ 基金募投管退中存在的资金池、资金挪用以及兑付风险。

3. 整改情况的核查

四

进行私募现场检查的应对措施

1. 提供的材料的一致性

为了更好的应对私募基金现场检查，对于私募基金管理人所提供的材料，应当做到“两个一致”，第一个是私募基金管理人所提供的材料要与证件会下发的《现场检查通知书》中列明的材料清单一致；第二个是私募基金管理人所提供的材料要与私募基金管理人在中基协网站上备案的信息保持一致。

2. 积极配合监管部门的检查

相关工作人员积极配合检查组的询问，为检查人员查阅和复制相关材料提供便利，配合检查组成员对私募基金管理人的资金账户、证券期货账户和银行账户的检查。

3. 私募基金管理人一定要态度诚恳

中基协对于现场检查的处罚标准是比较低的，对于不配合的检查对象，中基协可以对其实施相应纪律处分。因此，私募基金管理人一定要态度诚恳，积极配合检查和完成整改。

各位私募管理人赶快根据通知做好材料准备、随时备查吧，道可特深圳将持续关注相关资讯并为广大私募基金管理人提供相关服务。

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