惊天奇闻：天风证券与招商银行合谋打着资管的幌子非法集资？

本文是天风并购基金系列文章的第六篇，是《打酱油的天风证券为什么越俎代庖成为主角》的续篇。

事出反常必有妖。

2015年3月发行的天风并购基金资管产品（一期）及其后于2016年2月发行的同一销售人、管理人、托管人的天风并购基金资管（二期），在全国销售广泛，可能涉及上千的个人投资者，均为招行客户，其中不乏招行自己的员工和家属，投资总金额一期和二期合计约27亿元。

天风并购基金及其对应的专项资管计划一期，穿透后所有投资项目均100%暴雷，基金零收益、零现金回流“双零”，二期是零收益、4%现金回流，辉煌业绩创造了金融奇迹。

天风并购基金及资管产品在发行销售、成立运作、投资管理、信息披露、逾期后的处置等整个过程中，大量存在违法、违规及违反常识的种种不同寻常之处，甚至基金管理人天风睿通（现名“睿通致和”）还没有出生，招行就与天风证券联手开始推销资管产品了，这更是金融圈的天下奇闻。

招行和天风证券为什么如此胆大包天？为什么如此迫不及待？本文，我们将相关的疑点进行总结和梳理。

疑点之一：

管理人还没有出生，基金的工作都干完了，是谁在主导基金？

天风并购基金的管理人是天风睿通，后来的2018年天风证券金蝉脱壳与其孙子脱离关系，改名为武汉睿通致和投资管理有限公司。

从天眼查上可以搜到，睿通致和是一家2015年3月11日才成立的公司，但2015年3月招行和天风证券已经在合作销售天风并购资管产品。并且，按照证监会规定，私募基金的管理人应当在证券投资基金业协会备案才能够从事基金管理业务。但我们查阅了天风睿通的备案情况，发现其于2015年4月2日才完成了在基金业协会的注册登记备案，拥有了作为基金管理人的资质。那么也就是说，即便不考虑天风睿通还没有成立招商银行就开卖产品的问题，即便天风睿通早就成立了，但没有获得私募备案登记就开展私募业务，这样的行为，我们是不是应该定义为非法集资？而睿通致和未成立时，天风证券与招商银行、招商财富合伙运作并销售资管产品，是不是也可以定义为非法集资？另外，我们通过天眼查可以看到，管理如此大规模基金的天风睿通，其登记缴纳社保的正式员工仅仅只有4人，由此可见，天风睿通实际上是招行、招商财富、天风证劵专门为天风并购基金的运作量身成立的壳公司,并不具有独立运作管理私募基金的能力，其应当承担的工作，都是天风证券、招商财富及招商银行完成的，其应当承担的法律责任，是不是也应当由这三家代劳的机构承担？

做过金融资管业务的同志们都知道，正常的资管业务，是由基金管理人主导推进的，其流程繁杂，工作量巨大，专业团队至少要花费几个月，甚至大半年。但是，在天风并购基金这款产品中，基金管理人还没有出生，大量的各种脏活、累活和杂活，都神奇地干完了，基金募集资金的推销在基金管理人出生之前就开始了，基金管理人刚完成注册没几天，天风并购基金就成立了，这是多么神奇的速度和效率，可谓创造了金融历史。

本人认为，这款产品的主导人是天风证券，具体理由有：

（1）天风证券是睿通致和的实控人，并且同属于当代系，最终实控人为艾路明；

（2）天风证券是当代系的资本运作平台，基金投资的项目大量都是当代系或明或暗的关联项目，明显是基金在向当代系输送利益，因此基金的主导人应是天风证券；

（3）天风并购基金的运作策略是一、二级市场联动，其中大量收购垃圾资产，计划包装后装入当代系控制的多家上市公司，从这一角度看，基金的运作完全是按照当代系的战略布局推进的，主导人也只能是天风证券；

（4）招商财富是资管战线的食利者，明明是资管产品（上层基金）的管理人，却假装自己是打酱油的，什么也不干，还什么责任也不承担。招商财富的盈利模式是啃老+蹭油（后有专文另行论述其盈利模式），即销售产品靠爷爷招商银行，项目投资靠蹭私募合作伙伴。这一模式也是导致大量招商财富资管产品暴雷的原因。招商财富这种企图不劳而获的食利者，自然也没有动力和能力去主导基金运作；

（5）招商银行是销售行和托管行，主要依赖客户资源谋取不承担风险的暴利，也没有主导基金运作的动力，在天风并购基金这款产品中，算是被天风忽悠的一方，也可以说被其无能的孙子招商财富坑了。

这也就是招商银行在推销资管产品的时候，天风证券的人马亲自出场的原因。实际上，至少在睿通致和成立之前，所有与天风并购基金相关的工作，都是天风证券的人在做，包括产品的设计、投资项目的选择，以及与招商银行和招商财富的合作事项的敲定等等，这个产品的主导人当然无疑就是天风证券。

疑点之二：

还没有出生的睿通致和是如何通过准入审查成为招行的合作伙伴，其垃圾产品是如何通过招商银行相关部门的审核的？

天风并购基金的运作，如没有招行的参与，没有招商银行动员其优质高端客户资源，仅靠睿通致和及实控人天风证券，即便再加上100个招商财富，也是难以运作成功的。

招商银行号称最优秀的财富管理银行，其财富管理业务的贡献占比极高，在国内银行中长期占据第一的地位。作为拥有强大客户资源的最优秀财富管理银行，招行对于合作伙伴的准入审核是非常严格的，要求很高，一般能够通过其资质审核的都是实力雄厚、业绩卓著的大型机构，以国企为主。

按照正常情况，合作伙伴准入审查，得报上天风并购基金管理人的详细资料，介绍这家合伙伙伴的历史、优势、既往项目及业绩等。睿通致和作为一家民企小券商背景的机构，正常情况是难以通过招行合作资质审核的。而更神奇的是，这家壳公司在准入审查的时候还根本不存在。那招商财富和招商银行是怎么进行准入审查的呢？

推测可能的情况有：（1）合作伙伴准入审查可能根本没有做；（2）准入审查是事后补做的。无论是什么情况，肯定是违反了招商银行财富管理的业务流程的。违反流程而能够顺利过关，要说一切正常谁能相信？因此还可以联想到，在招商银行，这种情况是个案还是经常发生？

合作伙伴即便通过了招行的资质审核，也只是取得了与招行合作的准入门槛，要发行产品，按照产品操作流程，招行还要审核产品和穿透后的项目。

天风并购基金从投资项目的特征看，投的都是业绩很差、行业没有前景、个体也没有任何优势的项目，堪称垃圾项目，正常情况下，拥有中国财富管理一流专业团队的招商银行，不可能审查不出来项目中的关联交易，也不可能看不出项目全部都是业绩平平、前景不大的劣质项目。但这款产品还是顺利地通过了招行的审查，顺利上线对私人银行客户销售，甚至连招行自己的员工，基于对招行的信任，也有成为投资人的。那么，如此垃圾产品，是如何通过招行审核的？

疑点之三：

招行、招商财富为什么要隐瞒关联交易？为什么为了天风系的利益胆大妄为，不惜铤而走险违法、违规？

如果说天风证券及其所实际控制的睿通致和拥有共同的实控人，要为实控人谋取利益，为此不惜违法、违规，其动机和原因都可以解释，但与艾路明没有任何关联关系的招商银行、招商财富，为什么在整个基金运作的过程中也存在大量违法、违规的行为，甚至从头至尾隐瞒关联交易，隐瞒基金的实际运作情况？是什么原因让招行和招商财富为天风系两肋插刀，协助天风系谋取不当利益？

疑点之四：

是什么原因让招商银行和招商财富不惜牺牲其高端客户的利益，也要杀鸡取卵？

从投资项目的特点看，招行及招商财富作为机构整体，显然也是受害方。

招行之所以牛，是因为其拥有高端客户的数量多，这些客户资源是通过多年辛苦耕耘积累下来的，动员自己的优质客户购买垃圾产品，导致其血本无归，并不符合招行的长远利益。

但事实上，这种损人害己的事情，招行还是做了，且不但做了第一期产品，在第一期的风险已显现端倪，颗粒无收的情况下，还上马于2016年做了规模更大的二期产品，在推销过程中竟然还宣传第一期产品浮盈巨大，收益率高达200%，那么是什么原因导致了招商银行不惜牺牲自己、牺牲客户，也要做这种投资于关联交易及不良项目的资管业务的？

逻辑推理层面看，应当是具体经办包括审批的一些人里应外合才得以成就了天风并购基金。有必要提示一下，招商银行与天风证券之间的人才交流关系非常密切。建议有关部门查一下经手操办和审批的相关人员的去向，十有八九可能早已经离职离开招行了。

疑点之五：

招行和招商财富作为拥有客户资源的强势一方，为什么在产品的运作过程中，经常装聋作哑，无所作为？

招商财富发行的天风并购基金，是一个典型的主动管理型基金，招商财富应当起到重要的主动管理作用，否则就是失职，未善尽受托人义务。

但在天风并购基金的案例中，招商财富的角色变成了一个无所作为的“有限合伙人”，投资什么项目，投资管理基本都无所作为，发布信息也是转达天风证券和睿通致和的二手信息，还要专门注明自己对信息的真实性、完整性不承担任何责任。在投资项目已经出现严重风险的情况下，仍旧一如既往地未采取任何主动和有效措施，惧以得罪天风系。如此角色定位及事实上的无所作为，其表现显示，似乎有严重的难言之隐。

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