2022年7月14日是朱斌涉嫌合同诈骗案开庭的第一天，回避、管辖等问题还远远没有结束。朱斌本案冤的离谱，朱斌根本未参与刘明与陆志华的协商、谈判、合同签订，完全是被动卷入合同诈骗案，实属无妄之灾。朱斌被采取强制措施后，家属为朱斌不断喊冤，最终委托了徐昕教授、仇建达律师辩护。开庭的前一天，家属租了一辆中巴车，从苏州不远万里、风尘仆仆赶到山东邹城，就是为了能与离家一年的朱斌再度相见，有对朱斌无罪的自信，对国家法治的期待，更是对本案辩护人徐昕教授和仇建达律师的无比信任。第一天的庭审，朱斌的辩护人徐昕教授、仇建达律师就本案存在的程序违法进行了详细的展示，导致本案几度休庭合议。几乎完全由徐昕教授把控了庭审节奏。其实，本案是一个非常简单的经济纠纷案件。邹城兰星公司刘明与中曼公司陆志华协商以1500万元购买中曼公司49%的股份，同时约定将该款项转给通过让与担保持股的名义股东朱斌。朱斌在刘明提供的《承诺书》上签名，以保证其保管中曼公司和华霞纺织厂公章期间未对外借款及担保。随后朱斌就把这1500万元全部转给陆志华原债权人尤建东，未拿一分钱。因此，提本案就必须提陆志华。陆志华被邹城法院、济宁中院判了，但仍在喊冤。那么问题来了，本案到底是陆志华案的延伸，还是一个新的案件？

尊敬的梁玉志检察长：您好！我是朱斌涉嫌合同诈骗案的家属。邹城公检法为了帮刘明讨债，两次抢管辖，朱斌根本没有参与刘明与陆志华1500万元股权转让中曼公司49%股权的谈判、合同签订，没有拿一分钱，没有合同诈骗的客观行为和主观故意，明显无罪。公然炮制冤案，已经严重损害邹城司法机关的公正形象。恳请检察长关注本案，依法、公正地促进案件妥善解决，建议邹城法院立即将案件退回邹城市检察院，或邹城市检察院对这起“合同之外的案外人”的合同诈骗案立即撤诉。

尊敬的李干杰书记：您好！我是朱斌涉嫌合同诈骗案的家属。邹城公检法为了帮刘明讨债，两次抢管辖，朱斌根本没有参与刘明与陆志华1500万元股权转让中曼公司49%股权的谈判、合同签订，没有拿一分钱，没有合同诈骗的客观行为和主观故意，明显无罪。公然炮制冤案，已经严重损害邹城司法机关的公正形象。恳请李干杰书记关注本案，依法、公正地促进案件妥善解决，督促邹城法院立即将案件退回邹城市检察院，或邹城市检察院对这起“合同之外的案外人”的合同诈骗案立即撤诉。

尊敬的吕东院长：您好！我是朱斌涉嫌合同诈骗案的家属。邹城公检法为了帮刘明讨债，两次抢管辖，朱斌根本没有参与刘明与陆志华1500万元股权转让中曼公司49%股权的谈判、合同签订，没有拿一分钱，没有合同诈骗的客观行为和主观故意，明显无罪。公然炮制冤案，已经严重损害邹城司法机关的公正形象。恳请院长关注本案，依法、公正地促进案件妥善解决，督促邹城法院立即将案件退回邹城市检察院，或建议邹城市检察院对这起“合同之外的案外人”的合同诈骗案立即撤诉。

朱斌1元买下两公司49%股权女婿因岳父一笔出借款卷入合同诈骗案被异地公诉苏州小伙朱斌因岳父的一笔出借款，卷入苏州中曼日化有限公司（以下称苏州中曼公司）的合同诈骗案——2021年11月，苏州中曼公司董事长陆某华因合同诈骗罪获刑。两个月后，朱斌也因涉嫌合同诈骗罪被山东省邹城市检察院提起公诉。此前，苏州市相城区法院审理的苏州中曼公司借款合同纠纷案中确认：苏州中曼公司与朱斌以1元价格转让股权仅为借款担保，而非投资关系，朱斌并不是苏州中曼公司的实际控制人，并未参与陆某华的诈骗行为。“苏州中曼公司借了我家的钱，为担保借款把股权转让到朱斌名下，而且签订了相关协议。所以，朱斌和苏州中曼公司董事长陆某华的诈骗行为没有关系。”3月23日，朱斌妻子施女士向上游新闻记者表示。借款人以1元价格转让股权1987年出生的朱斌，江苏省苏州市人，案发前朱斌一直和朋友合伙做小本生意。但2016年的一笔出借款，却让他成了合同诈骗案嫌疑人。朱斌妻子施女士介绍，2016年6月，苏州中曼公司董事长陆某华找到施女士的父亲借钱。因担心借款金额较大，一直没有出借。为表示诚意，陆某华提出，愿意以总共1元的价格出让苏州中曼公司49%的股份和他名下华霞纺织厂49%的出资额。“他说这是对借款和还款的一种担保和监督。”施女士说。经协商，施女士的父亲决定由他出资，以其司机尤先生的名义为陆某华提供借款，股份暂时转让到朱斌名下。因担心股东身份给朱斌带来麻烦，2016年7月，朱斌与陆某华、苏州中曼公司、尤先生等人签订《投资合作框架协议》，其中提出：尤先生出借3850万元给苏州中曼公司，用于归还包括陆某华、苏州中曼公司、华霞纺织厂等在内的外债，之后每年苏州中曼公司的利润优先归还尤先生的借款本息。上述协议同时还约定，陆某华等人同意以1元的价格，将苏州中曼公司49%的股权、华霞纺织厂的49%的出资转让给朱斌，在结清尤先生（实际系朱斌一方）的本息前，华霞纺织厂的公章和财务章由朱斌保管，两家公司的其他债务均与朱斌无关。“因为后续又出现借款原因，朱斌持有了苏州中曼公司70%的股份，其中部分由陆某华代持。实际上，两公司的经营和公章使用情况朱斌都不参与。双方签订了其它《协议》，也说明了股权出让实际为担保作用。”施女士说，陆某华找到新客户并承诺可以还款后，就让朱斌把所持股权转给了新投资人，用投资款偿还了陆某华此前与尤先生个人之间的欠款。▲因涉嫌合同诈骗，朱斌被提起公诉。图片来源/受访者供图法院确认双方款项系借贷非投资2019年4月，因陆某华未能按约定还清欠款，且其称尤先生一方出借的3000多万元本金系投资款而非借款，尤先生将陆某华和苏州中曼公司等相关联人员起诉至苏州市相城区法院。据2020年4月29日苏州市相城区人民法院出具的（2019）苏0507民初2750号《民事判决书》显示，法院审理后查明，《投资合作框架协议》中将借款部分及投资合作部分分别作为两部分内容列明，明确尤先生向苏州中曼出借借款，朱斌以1元的象征性价格受让苏州中曼公司49%的股权、华霞纺织厂的49%的投资份额。之后在此基础上，各方又签订《借款协议》，进一步明确了借款期限、利率及还款方式等条款。其中，因苏州中曼公司、华霞纺织厂另有其他外债未如实告知，各方又签订《补充协议》，除列明新增外债外，又明确约定尤先生应新增出借的金额，并重新约定还款期限及还款方式，另提高了朱斌受让股份的比例及借款利率等。此后，陆某华又与朱斌签订《权转让协议》及《代持股协议》。法院认为，从以上协议内容可以看出，各方对于尤先生出借借款及朱斌受让股份系分别作出约定，多份协议之间有牵连、补充关系，亦可以相互印证，应可认定系各方之间的真实意思表示。对于尤先生提出朱斌之所以入股苏州中曼公司及华霞纺织厂，是因为苏州中曼公司提出借款时已有巨大对外债务，其承诺在寻找新客户后可实现月销售额达1000万以上，可以有能力归还尤先生一方借款在内的对外债务。为确定苏州中曼公司是否能够实现销售额和还款承诺，所以让朱斌以持有部分股权的方式，实现对苏州中曼公司资金使用情况的了解，此说法法院予以采信。对于陆某华提出的双方系投资关系不予采信。法院认定，尤先生与苏州中曼公司、陆某华之间为借款关系，判决陆某华和苏州中曼公司归还尤先生本息共计5517万元。而对于施女士提出的找到新投资人后，朱斌就按照陆某华的要求将股份转给新投资人的说法，法院也予以了确认。新投资人报警原老板获刑13年据了解，苏州中曼公司的新投资人山东某公司刘某入股后不久，即发现陆某华存在瞒报债务的情况，并向山东警方报案，随后陆某华因涉嫌合同诈骗罪被提起公诉。据山东邹城市法院（2020）鲁0883刑初199号《刑事判决书》显示，经审理查明，2017年，刘某与苏州中曼公司达成收购事项。双方洽谈中，陆某华为骗取被害人刘某的信任，隐瞒苏州中曼公司与尤先生、朱斌一方的债务和朱斌以1元钱价格持有苏州中曼公司49%股份的真相，向刘某提供朱斌以4900万元占股49%的虚假投资入股协议，并出具虚假承诺书，保证苏州中曼公司、华霞纺织厂除如实披露的债务外，没有其他任何债务以及担保纠纷。2018年1月25日，陆某华与刘某签订合作协议书，同日刘某与朱斌签订股权转让协议，刘某总出资4500万元购买华霞纺织厂资产效益的49%及证照，以及朱斌持有的49%苏州中曼公司股份，华霞纺织厂的所有人变更为刘某。合作协议签订后刘某出资4500万元，除700万元直接用于苏州中曼公司的银行贷款外，其余被陆某华分别用于偿还借款和亲属转账等。2019年4月，尤先生在苏州市相城区法院提起民事诉讼，刘某才发现陆某华在转让股权中尚有5500余万元的债务未如实披露。因犯合同诈骗罪，陆某华被山东邹城市法院判处有期徒刑13年，并处罚金。陆某华上诉，山东省济宁市中级法院维持原判。上游新闻记者注意到，在两份刑事判决书中，两级法院也认定了尤先生转账给苏州中曼公司、陆某华等人的款项，不能认定为朱斌的股份转让款，朱斌受让苏州中曼公司股权和华霞纺织厂出资额是为了便于监管苏州中曼公司的资金，双方股权转让实为借款关系的事实。“陆某华向刘某出具《承诺书》和股权转让的过程，朱斌都没有参与也不知情。陆某华称已经找到新投资人，需要出具一份入股协议给投资人看，并要求朱斌签字。”施女士说，陆某华合同诈骗案案发后，警方曾多次找朱斌了解情况，且两审法院也确认该情况。“当时与陆某华商谈合作细节的刘某公司法律顾问也提到，商谈时，刘某公司一方没有接触到朱斌，陆某华说自己是法定代表人和大股东，能全部做主。”施女士表示。就在陆某华案终审后不久，朱斌也因涉嫌合同诈骗罪被山东警方逮捕，随即被提起公诉。律师称山东公检法无管辖权山东省邹城市检察院邹检二部刑诉（2022）23号《起诉书》显示，经依法审查查明，2018年，刘某在收购陆某华作为法定代表人的苏州中曼公司与华霞纺织厂时，被告人朱斌伙同陆某华虚构苏州中曼公司资产，隐瞒朱斌以1元持股苏州中曼公司49%的事实，并书写《承诺书》隐瞒巨额债务，骗取刘某信任后，诱使刘某以1500万元的价格购买了朱斌持有的苏州中曼公司49%股份；以3000万元的价格购买华霞纺织厂的全部资产（享有49%的资产权益），致使刘某资产被查封，造成直接经济损失1800多万元，共计诈骗刘某投资款及资产3300多万元。检方认为，朱斌伙同他们虚构股权收购价格，隐瞒巨额债务，骗取被害人股权收购资金及相应资产，数额特别巨大，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。朱斌的代理律师认为，《公安部关于受害人居住地公安机关可否对诈骗犯罪案件立案侦查问题的批复》明确规定：“除诈骗行为地、犯罪嫌疑人实际取得财产的结果发生地和犯罪嫌疑人居住地外，其他地方公安机关不能对诈骗犯罪案件立案侦查，但对于公民扭送、报案、控告、举报或者犯罪嫌疑人自首的，都应当立即受理，经审查认为有犯罪事实的，移送有管辖权的公安机关处理。”本案中，指控朱斌、陆某华的诈骗行为地在苏州，取得财产的结果发生地在苏州，被告人所在地也在苏州，山东省邹城市没有管辖权，邹城市公安局对本案没有管辖权，也没有获得指定管辖，邹城公检法机关对此案均无管辖权。此外，朱斌没有参与刘某与陆某华1500万元股权转让苏州中曼公司49%股权的谈判、合同签订，没有拿一分钱，没有合同诈骗的客观行为和主观故意，明显无罪。同时，“明股实贷”已被邹城法院、济宁中院（2021）鲁08刑终164号刑事裁定、苏州市相城区法院（2019）苏0507民初2750号民事判决书确认，也可以证明朱斌无罪。目前，该案检方已提起公诉，法院尚未开庭审理。（朱斌家属

朱斌全文共2543字，阅读大约需要6分钟文｜施克这本是一起已经两审终结的合同诈骗案。在一起股权转让中，苏州中曼日化有限公司（下称中曼公司）董事长陆志华被认为虚构股权收购价格、隐瞒巨额债务，骗取了被害人4500万收购资金。2019年5月案发后，历经两年时间，法院以合同诈骗罪对陆志华判处刑罚，并责令其对被害人进行退赔。陆志华没有财产进行退赔。知道陆志华退赔无望的被害人，将控告的矛头指向了朱斌，他因为一笔债权，而在陆志华公司名义上占有股权作为担保，并不参与实际经营管理。当年警方不予立案的朱斌，就这样祸从天降，在案发两年多后，被刑拘、逮捕，随后被检察院以伙同陆志华诈骗为由提起公诉。从头到尾没有参与股权转让谈判，也没拿一分钱的朱斌，被卷进了“葫芦案”。朱斌母亲1名义“股东”整件事情的源起，要追溯到2016年6月。陆志华经人介绍，找到了朱斌的岳父施春生，提出借钱。施春生回忆，他当时很是犹豫，一是陆志华外债比较多，他早有耳闻；二是借款金额较大，出现风险将影响自己家庭正常生活。陆志华声泪俱下，并且为了打消施春生的顾虑，主动展示诚意：他愿意以1元的价格让施春生购买中曼公司49%的股份和他名下华霞纺织厂49%的出资额。这样的话，施春生借出去的钱就有了一种监督和担保。真正促使施春生做出决定的，还是因为朱斌。施春生是个有手腕、有魄力的人，凭借自己的能力，在商界开拓了一片天地，也想给自己的产业找个接班人，女婿朱斌是最佳人选。他想趁这个机会，让朱斌作为一个旁观者，学习一下怎么经营公司的。于是施春生就答应了，提出由朱斌以1元的价格购买中曼公司49%的股份和华霞纺织厂49%的出资额。考虑到之前中曼公司就欠自己司机尤建东钱，施春生和尤建东商量后决定这次借款还是以尤建东名义出借，尤建东自己也出了一部分资金。施春生很怕由于股东身份给朱斌带来麻烦，因此在陆志华与朱斌签订的《投资合作框架协议》中明确约定，陆志华因公司而借的其他外债与朱斌无关，无论何种情况下均不得使朱斌受到追诉、不得使朱斌资产被用于归还。后来，为了保证不出差错，朱斌、陆志华又在另一份《股权转让及增资款处理协议书》中明确，中曼公司相关股权以1元的象征性价格转让给朱斌。这象征性的转让到底是什么性质？在中曼公司的民事纠纷中，苏州市相城区法院曾作出判决确认，朱斌与陆志华、中曼公司之间是借贷关系，非投资关系。2“没有接触到朱斌”为了防止陆志华抽逃资金，朱斌一直名义上保存中曼公司的公章，但其实公章一直在财务保险柜里，朱斌从未使用过，这点陆志华也承认。陆志华要求使用公章的时候，老实巴交的朱斌也只是简单过问，陆志华也没有详细告诉过朱斌公司的经营状况。朱斌的想法也很简单：不求有功，但求无过。只要能要回尤建东和岳父的钱就行。直到2018年初，陆志华找到朱斌，说有一家山东公司邹城市兰星石油产品销售有限公司（下称兰星公司）想购买中曼的股份，但是投资人希望中曼公司和华霞纺织厂不要有其他股东存在，所以要求朱斌将股权以1元价格转还给他，投资款进来后会归还部分借款。为保证能拿到还款，施春生、尤建东和朱斌都要求与山东投资人见面，签订三方协议，约定投资人将部分款项直接打给尤建东。但陆志华拒绝安排双方见面，也不同意签订三方协议。陆志华告诉朱斌：“都谈好了，股权直接以你的名义转让给山东的。”同时，陆志华写了份《承诺书》，确认案涉股权本应转还给陆志华，再转给投资人，实际操作中为了便利，由朱斌直接将股权转给投资人。施春生本来想过问，但觉得这么久朱斌也没出问题，就放松警惕。