道可特研究｜基金管理人业绩报酬涉税分析
「 道可特法视界第1529篇原创文章 」
基金管理人业绩报酬属于提供投资管理服务取得的收入还是投资收益收入在实务中存在争议。鉴于对业绩报酬不同收入类型的认定直接涉及基金管理人是否缴纳增值税的问题，本文将从基金管理人业绩报酬涉税情况、税务部门对业绩报酬涉税问题的态度、业绩报酬的涉税处理、提取业绩报酬的受票主体是谁等方面展开分析。
摘
ZHAI
要
YAO
根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）近期发布的《2021年私募基金登记备案综述》，截至2021年12月30日，协会登记的存续私募基金管理人24577家，较2020年末增加16家，同比增长0.07%;存续私募基金124391只，较2020年末增加27539只，同比增长28.43%；私募基金管理规模19.78万亿元，较2020年末增加3.80万亿元，同比增长23.81%。自2016年以来，登记外资私募基金管理人38家，主动管理产品142只，管理规模341.95 亿元，外资私募管理人母公司所在地覆盖北美、亚欧非等主要资本市场。
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01
基金管理人业绩报酬及涉税情况
2020年6月25日，中基协起草了《私募证券投资基金业绩报酬指引（征求意见稿）》（以下简称“指引”），《指引》第二条规定：
“本指引所称的业绩报酬是指私募证券投资基金管理人(以下简称“私募基金管理人”)基于基金的业绩表现，依据基金合同约定的计提比例、计提时点和计提频率等相关条款收取的费用，其目的是使私募基金管理人与投资者长期利益趋于一致。”
基金管理人的收入大致分为基金管理费、业绩报酬以及权益投资收益三种。基金管理费和业绩报酬是基金管理人为私募基金提供基金管理服务而取得的收入，根据增值税纳税范畴的规定，销售商品、服务和提供劳务取得的收入应当缴纳增值税。而权益投资收益本质上属于股权投资收益，因此不涉及增值税。关于基金管理人主要收入的增值税和所得税情况如下：
| 收入类型 | 收入性质 | 是否缴纳所得税 | 是否缴纳增值税 |
管理费 | 是（税率25%） | ||
业绩报酬 | 是（税率25%） | ||
权益投资收益 | 是（税率25%） | 否 |
02
税务部门对业绩报酬涉税问题的态度
私募基金管理人为私募基金提供“募投管退”的全生命周期服务，“募投管退”各环节涉及多类型服务。其中，在业绩报酬方面，存在如门槛收益、超额业绩报酬等分类，实践中业绩报酬到底属于“服务报酬”还是“收益”尚未形成一致观点。在实际操作中，基金管理人提取业绩报酬主要通过以下两种路径：
一是将业绩报酬认定为收益分配，从而规避缴纳增值税；
二是将业绩报酬认定为基金管理人之服务报酬，在具体提取时向基金开具发票，同时缴纳增值税。以下是近两年税务部门对业绩报酬涉税问题的明确答复。
国家税务总局珠海市香港区税务局于2021年8月26日对该问题回复如下：“根据《财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）规定：“一、资管产品管理人(以下称管理人)运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下称资管产品运营业务)，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。”
因深圳市前海旗隆基金管理有限公司在账簿上少列2014-2015年度取得的基金管理费、基金业绩报酬等收入约94万元，少申报缴纳营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，2020年11月16日，国家税务总局深圳市税务局第一稽查局对深圳市前海旗隆基金管理有限公司作出《税务处罚决定书》（深税一稽处【2020】2312号），追缴深圳市前海旗隆基金管理有限公司相应税费并加收滞纳金，并要求深圳市前海旗隆基金管理有限公司进行相关账务调整。
03
业绩报酬的涉税处理
2017年6月30日，财政部、税务总局联合发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号文，以下简称“56号文”），56号文第一条明确资管产品管理人(包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。)运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
根据56号文的规定，如基金管理人每一年度收取的管理费金额不超过500万元，则该基金管理人可以按照3%的征收率进行增值税纳税申报。但是基金管理人作为资管产品应税行为的纳税人，资管产品收入需要与管理人的收入合并申报。如基金管理人管理的基金产品对外投资的金额较大，每一年度产生的业绩报酬及其他增值税应税收入也较高，一旦基金管理人每一年度收取的增值税应税收入超过500万元，该基金管理人应当向其所在地主管税务机关履行一般纳税人登记相关手续，并填报《增值税一般纳税人登记表》。在此情况下，如基金管理人未按照《增值税一般纳税人登记管理办法》（国家税务总局令第43号）第二条的规定申请转登记为一般纳税人，税务机关将会出具《责令限改通知书》通知其在规定时间内办理一般纳税人的登记手续。基金管理人逾期仍未办理的，除次月起按销售额依照增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额，直至基金管理人办理相关手续为止外，会进一步影响基金管理人的纳税信用评分。
04
提取业绩报酬的受票主体是谁？
在实务操作中，多地税务机关并不认同业绩报酬属于投资收益，而是倾向于将基金管理人收取的业绩报酬认定为基金管理人因提供基金管理服务而取得的收入，按照“直接收费金融服务”征收增值税。
在业绩报酬被认定为“直接收费金融服务”缴纳增值税的情况下，基金管理人应就该部分收入开具增值税发票。实践中，常有基金管理人提出发票是开给基金合伙人还是基金？鉴于现行相关法律法规未对该情形出台具体规定，发票的开具对象需要根据合同中关于业绩报酬支付的约定、收付主体等因素综合考虑。如业绩报酬由基金支付，则发票应开具给基金，而不是开具给基金合伙人。如合同约定业绩报酬由基金合伙人以单独购买管理服务的名义直接支付给管理人，则服务关系发生在基金合伙人和基金管理人之间，管理人应向基金合伙人开具增值税发票。
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