投资并购启示录 | GGV投资笔记第十八期
The following article is from 经济观察报 Author 郑淯心
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以下是GGV投资笔记系列第十八篇，每周一晚更新。
在我的投资生涯中，促成了很多并购，比如说优酷土豆、去哪儿携程、滴滴快的、运满满货车帮、Grab和Uber等，很多人把“并购红娘”作为标签贴在我身上。其实并购只是个结果和手段，最根本的是投资有价值的公司。
我比较看重时势，势是一种事物发展的趋势，由当下的体察和未来的判断铸成，投资就是基于对当下态势的把握来决定做法，并快速执行。
天下武功，唯快不破
大家经常会问，处于怎样格局的行业会发生并购？事实上，市场格局和竞争会推动合并。一般来说，一个行业会存在三到五个重量级玩家，通常前三名的排序会比较接近，属于行业领先者，但第二名和第三名的实力也不弱，领先者保持着一定的危机感，其他参与者也存在一些机会，当其他的玩家合纵连横时，都会让领先者有危机感，让他去思考怎么整合这个市场。
此外，还要考虑到多少资金在充分竞争时还愿意涌入市场。每一个创业者都不会轻易放弃自己的项目，如果还能拿到融资会继续做下去，这样整合往往也不容易发生。不同的行业对并购的需求不同，有些行业是内生性增长，并不需要资金驱动发展，有些业务是导向行业，打车、团购、电商等等对资本的需求都比较高。
在促成合并的过程中，投资人应该对创业者有指导和启发作用，用资本的视角帮助创业者看清当下的格局以作出更好的选择。
在双方规模悬殊的并购案中，例如阿里并购UC，百度并购91，是由主导方对被并购方提出定价，并采用股权+现金或全现金的方式进行并购。
我做的很多并购案是双方实力相当，甚至是直接的竞争对手。
回忆起来，优酷土豆是我经手的第一个并购案，也是中国科技领域第一起超过10亿级美元并购案。外界看到2011年2月第一周，我作为土豆大股东和优酷网最早的投资人李世默就合并进行谈判，之后很快3月12日时优酷土豆宣布合并。
当年视频内容暴涨，视频网站亏损，内容版权费用的水涨船高，用户有太多选择导致信息过载。优酷和土豆面临同样的问题：市值被低估、亏损增大、用户增长放缓及日剧见增的各方压力，并购对于优酷和土豆都是继续发展的关键一步。
面对这种情况，我想到整合两家并做大可能是个好主意：比如在版权内容上，一家购买，两家可以互相共享资源；两家合并后，有了规模效应，对资本的诱惑力也会放大。
还有很重要的点是，既然决定并购，动作就要快。天下武功，唯快不破——要第一个提出，第一个做成，这样产生的价值才最大。
在优酷土豆的收购案中，从讨论的开始到发布公告，大概花了3到4周的时间。公布这笔交易完成后，大约6个月后才被美国证监会通过，通过了各种反垄断议题的审核。所以那6个月也非常紧张。
在这个过程中，我们经历了许多不同层面的沟通，跟进事情的发展、确保局势走向和一开始的预想一致。在这6个月的时间里，我参与了整合，我们每周都与高级管理层举行阶段会议。尽管如此，我们不得不假设会发什么，以及出相应的备案。我们还要确保员工知道他们的立场，他们能做什么不能做什么，以及委任条款和条件等。
此后2012年，我们就看到了优酷与土豆合并后，在亏损八年的背景下实现了四千多万元的盈利。从后来的结果看，内容版权费用大大减少，但合并没有停止用户的“流动”，用户依然会基于内容来选择其他的平台进行停留。
并购中最大的挑战是人的因素
我认为并购中最大的挑战是人的因素。因为在收购时不仅收购了这个公司的客户、资产、知识产权等，也在收购人才。在此过程中如何挽留人才是成功收购的关键。
合并的逻辑很简单，两家竞争对手合并后能够降低成本、提高收益，这是都会算的数学题。谈判的时间点大家也都心里有数。一般发生在格局相对明朗、一方优势清晰的情况下。但从创业者这个群体来看，如果公司做的下去、继续有钱支撑是断然不会停止奔跑的，所以也需要有导火线。
判断是否能并购前要先摸个底，最好与和对方的投资人商议，因为创业团队给出的报价有较高心理预期，投资人则相对务实，如果价格离得远就没必要谈了。
并购的关键难处有两点，第一是两家公司以什么比例合并，第二是政治权利怎么分配。
在第一点上似乎还有点科学性，比例可以根据销售量、点击率、用户数、活跃度等等来考量，当然不同行业的项目有不同的考虑维度。
第二点上就比较难办，政治权分配决定了在新公司哪个创始人更加有主导权，一般情况下比较大的公司创始人会主导一些，政治权的分配直接关乎利益，敲定以后不能变，并且被并的一方团队要如何摆置要细化落实到每个人身上。
合并带来的更明显的优势是，两家公司可以停止战斗进行真正的创新。我认同PeterThiel在《从零到一》中的观点，过度的竞争对公司发展并不是最好的，过度的竞争包含大量的浪费，只有减少了这些浪费，公司才有机会进行真正的创新。
接下来就遇到刚才提到的并购两个难点。
管理架构怎么设置？管理层怎么设置？双方的人员怎么安置？对于滴滴、快的各方的管理层都带着一批一起打拼创业的兄弟，合并后兄弟们的利益怎么体现？在整合过程中，同一岗位上人员的富余不可避免，如何妥当的处理安排，把最优秀的人员留下来，稳定军心，不要把外战变为内战，这些都在谈判时要有预案。公司的创始人，是否有战略性的思维，是否能说服最优秀的人才跟着打仗，敢于做决策，敢担当，执行力到位，是决定公司能做多大的关键。
收购者的首席执行官必须有信任的下属，用来帮助推动整合过程。在平等的合并中，许多不同的方面会发生冲突，比如企业文化、规章制度等，保证和沟通是很有必要的。
和前几年对比，现在的创业氛围难度提高，创业公司越来越依赖于资本，但这种依赖是有代价的，体现在话语权方面。资本的话语权越来越大，促成并购退出的可能性越大。做投资还是要顺势而为，从宽做到细，从资源配比上就下好功夫，把握大趋势，眼光放长远，投资真正有价值的公司。
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