国浩分享 | 疫情下科学恢复生产，高效建立灾备计划方法研究——小议以合规理念构筑企业运营灾备计划

2019年12月以来，湖北省武汉市爆发了严重的新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”或“疫情”），受春节返乡潮影响，疫情迅速蔓延至全国其他地区。为保证防控工作的顺利开展，全国各地的民众积极响应国家号召，过了一个“宅在家”的春节，根据中央及地方政府的各项要求，全国各地的企事业单位也都纷纷推后开复工。目前空前漫长的2020年的春节假期将结束，全国绝大部分地区的企事业单位均将迎来集中开复工潮，而四川等地区已经于2020年2月3日正式开复工的机构也将取消“远程办公”、“轮值办公”等弹性工作制，恢复正常工作状态。尽快恢复生产，降低疫情对经济的不良影响是全社会的责任，但如何在恢复生产的同时做好防疫工作，也给各企事业单位提出了很大挑战。

因为长期为各类企业提供法律服务，对企业的运营体系具有较为深入的了解，我们结合企业内控及合规管理经验就新型冠状病毒疫情防控形势下企业如何迅速建立灾备计划，避免由于开复工后发现新增病例而较大范围工作人员被隔离导致被迫停产停业，提出如下建议，供各企业及相关监管部门在决策时参考。

灾备的概念最初是用于数据和系统等的备份，但随着经济社会的发展，该理念获得了诸多跨国企业的认可，逐渐发展演变成为覆盖企业关键运营环节的灾难备援体系，即利用科学的理念和方法，搭建出系统化的应急方式来应付可能发生的灾难。

灾备计划必须依据各个企业的实际情况具体识别关键运营环节了作出特殊安排，没有统一的“模板”可供套用。但凭借我们长期为企业提供企业合规管理、风险管理及内控体系建设服务中积累的经验，在当前的紧急情况下，可充分应用相对成熟和成体系的合规管理理念，快速识别不同性质机构的关键运营环节，并及时作出针对性安排。

一、借鉴合规理念设计高质量灾备计划

科学制定灾备计划所需要的全面覆盖、重点突出、高效培训、信息畅通等必备要素都在2017年12月中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的ISO 19600《合规管理体系指南》，以及2018年11月，国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》中有较为清晰的界定和描述。而从企业内部风险防控的角度来看，企业内部合规风控体系也是制定并高效执行的灾备计划的组织保障。考虑到目前很多企业还未建立严密的内部风险防控体系，我们结合全面合规管理思维，提示高效建立企业灾备计划的要点如下：

(一) 摸清家底，要事优先

企业在进行合规管理体系建设中，必须考虑合规成本投入的有效性，首要的任务是准确识别本企业最为关键的业务环节和面临的风险，根据自身的风险偏好和成本承受能力，决定所要优先满足的义务，对合规风险分别采取消除、降低、控制、监督、警惕五种基本态度。灾备计划的制定同样适用该理念，灾难状况下各方面资源受到很大的限制，必须“好钢用在刀刃上”。将“提升合规成本效用比”的思路应用到企业灾备计划的迅速建立中，则是要快速地圈定最可能受疫情影响而发生问题的业务环节、业务板块，并准确地识别可能根本性影响这些业务环节、业务板块正常运转的人员变动风险。找准风险点，并按照风险发生可能性的大小，以及一旦发生风险的危害程度，将各个风险点进行轻重缓急排序，以确定有限的灾备资源应如何高效投放。该“找出关键问题”步骤是制定合理高效的灾备计划的基础。

(二) 整体联动，全面覆盖

企业运转是一个有机整体，任何关键环节的缺失或失能都会影响整个企业的顺利运转，造成巨大损失。面对疫情威胁紧急建立灾备计划时，亦可借鉴合规管理体系建设中的“全面覆盖”理念，以合规视角全面审视排查企业的各个运营环节，快速梳理覆盖经营决策、生产运营，以及内控领域的核心运转流程。只有在建立灾备计划时就设计好能全面覆盖企业正常运转所需的各个经营环节的替代性方案，当真正出现问题时才能确保企业有效运转，将损失降至最低。

另一方面则是需要全面考虑人员配置的替代性方案。该问题较之流程识别与替代性流程设计更为复杂，需对灾备计划中替代性方案的全流程各环节需要的最低人员配备进行评估，设计出满足不同生产力保持水平的人员配备方案，并充分考虑人员兼职的可能性与可持续性。从当前新冠肺炎疫情引致的隔离期要求来看，将14天作为人员替代的灾备周期是最低要求。

(三) 提高认识，全员培训

灾备计划作为企业在面临严重灾害时的备份操作方案，需要企业全体员工，尤其是管理人员对其有相当的熟悉度和可获得性。即需要在灾难发生时，各相关人员能有条不紊地按照灾备计划操作，尽快平复灾难带来的情绪恐慌和生产运营混乱，将灾害对企业生产运营的影响降至最低程度，也利于在灾害被控制后尽快恢复正常企业运营。因此，灾备计划制定后必须在企业内部广泛宣传，确保全体员工，尤其是关键岗位人员和管理层能熟知灾备计划的内容，以及在灾备计划中自身的职责。合规管理系统也非常强调全员知悉合规要求，以及关键岗位关键人员重点培训和重点考核。

灾备计划的全员培训中，可借鉴合规培训的经验与要求，将需要重点掌握灾备计划的人员单独列出，重点组织培训并重点考核，培训频次也应相应提高。而其他一般人员，则可以充分利用线上培训系统，并通过发放宣传资料等方式向其培训到位。为了保障培训的有效性，各类培训都应配合实施必要的抽查与考核。

(四) 专人汇报，信息通畅

灾备计划作为企业生产运营的特殊情况下替代方案，其执行的有效性以及执行中发生的问题是需要被密切关注的，一旦发生问题需及时解决。因此，在灾备计划中应参考合规体系中“合规联络员”的安排，在各个关键生产运营环节设立灾备情况联络员，负责将灾备计划执行过程中遇到的问题第一时间反应给企业决策层，从而争取能在最快时间得到解决，避免本来就比较脆弱的灾备计划生产运营替代方案无法顺利运转。

二、灾备计划制定的实务建议

新冠肺炎疫情当前，企业开复工后面临重大挑战，科学、高效地制定企业运营灾备计划刻不容缓。结合我们长期为各类企业提供内部风险管控的经验，分享制定灾备计划中通用性较强的操作性要点如下：

(一) 疫情期间实施严格的倒班制，控制人员往来

就当前新冠肺炎疫情对企业可持续运营带来的风险的防控需求来看，最关键的灾备措施是确保万一在返岗员工中发现确诊病例，不会导致整个生产环节的瘫痪，不会导致整个职能部门人员成建制地被隔离。

为防范这一风险，最有效的方式是“分组工作制”，即将灾备方案中全面覆盖企业正常运转所需的各个经营环节的各职能部门的人员都至少分为两组，不同组人员间错时办公、错时生产，严格执行“不同组人员不得见面”的制度，并且在两组人员工作交接的间隙对工作场所进行消毒、通风等防疫处理。

考虑到“分组工作制”可能会突破与员工签署的《劳动合同》中约定的工作时间安排，为避免产生不必要的纠纷，企业应将为应对新冠肺炎疫情而启动的灾备计划和“分组工作制”向全体员工公告，并组织员工签署《同意函》。当然，该签署工作也应该在严密的“分组工作制”下进行，避免发生因返岗人员中发现新冠肺炎确诊病例而导致大规模人员隔离，影响生产运营的情况。此外，从目前全国各地相继推出的抗击疫情、支持企业发展的政策性文件来看，也都是支持企业在疫情期间根据实际情况调整工作时间安排的。

(二) 建立高韧性的灾备计划备岗制度

考虑到即便在实行了“分组工作制”的情况下，也存在部分员工可能因为成为新冠肺炎确诊患者的密切接触者而按照政府防疫要求被隔离的情况，存在突发性部分减员的可能性，企业还应对各个灾备计划中的必要生产运营环节的备岗方案进行评估和安排，建立“灾备计划的灾备计划”。

与很多企业都已实际在执行的“关键岗位备岗”制相比，新冠肺炎疫情下的灾备计划备岗制度应更加关注突发性减员对企业生产运营的影响。为应对突发情况，企业需要对生产运营的关键环节、关键部门的“运营维持人员配备最低标准”进行评估和安排。在测算出维持某运营环节或部门的最低人员配备标准后，应在已实行“分组工作制”的同组人员中再行细化每个人的职责，一方面是灾备情况下如何履行本职工作，另一方面是应对突发事件的备岗职责如何履行。考虑到因疫情而被隔离人员的不确定性，为确保生产运营，应保证每个关键岗位有两名可备岗的人员安排。

为了保证备岗人员在确需顶岗时能顺利投入工作，在安排备岗人员时应尽量安排对该备岗工作职能较为熟悉的人员，除此之外，建议企业人力资源部门将关键岗位的职责及工作要求以书面提示等方式发送给备岗人员，并安排备岗协助人员指导协助。在“分组工作制”的情况下，备岗协助人员可以由另一组的该工作岗位人员远程担任，提供咨询和指导。

(三) 建立远程办公信息安全保障体系

新冠肺炎疫情期间，充分发挥线上办公系统的功能，工作内容能远程在线完成的人员尽可能推后集中办公时间是企业的明智选择。而在较多人员远程办公的情况下，除了保障远程办公的信息流畅之外，建立合理的信息安全保障体系也是当务之急。针对当前的新冠肺炎疫情，建议从三个方面建立灾备计划信息安全保障体系。

一是应该再次快速梳理识别各项关键信息的涉密等级，建立或重申强调各类关键信息的保密范围，强化相关人员的保密责任。应强调不同层级的“工作群”人员范围并严格执行，尤其应关注由于重要涉密信息、涉密文件等通过微信、QQ等社交软件发送带来的信息安全隐患，并制定有效应对措施。

二是需强调文件信息的备份。由于远程办公需大量利用各类信息技术和办公系统软件，各类信息的保存载体也是电子文件、电子信息，存在由于系统原因、网络传输原因等意外丢失、损坏的风险，灾备计划中有必要向远程工作人员强调及时保存、备份文件信息的重要性。

三是需要建立“信息接收确认制度”。远程办公中必然面临的情况是信息发送与接收存在非同步性，从而可能导致重要信息被滞后处理，甚至由于网络传输、系统障碍等原因导致信息接收方没有接收到信息。因此，在灾备计划中也应该建立并强调“信息接收确认制度”，即由信息发送者负责确认信息接收方已经及时、准确地接收到信息，并且将该确认留底备查。

考虑到确有部分工作需要现场办理、协作完成，以远程工作为主的人员可能临时性返回办公区域集中办公。所以，也有必要让以远程办公为主的人员实行严格的“分组工作制”，保证非同组人员疫情期间绝不见面。

三、律师助力高效灾备计划制定与执行

虽然企业灾备计划的主体内容是企业自身的生产运营灾备方案，但其作为企业风险防控体系的重要组成部分，其制定与实施更需要严格贯彻风险管理思维，才能做到紧急情况下“忙而不乱”，避免执行过程中产生其他风险。除灾害情况带来的外部风险、企业自身经营管理的固有风险之外，考虑到灾备计划应用的特殊情况，还应格外关注灾备计划制定与执行中的合规风险、法律风险。

在新冠肺炎疫情期间，国家及地方各级政府纷纷出台了系列针对性的疫情防控政策要求，企业在制定和执行灾备计划时应严格贯彻该些疫情防控政策，并落到具体工作中，避免灾备计划中的操作方案违反了疫情防控政策而招致处罚，甚至导致疫情蔓延。此外，疫情到来并不免除企业在正常情况下应当遵守的各项法律法规、监管制度的义务，灾备计划的制定和执行同样需要满足正常的合规标准，不能有所疏漏。所以，企业在制定及执行灾备计划时有必要引入专业的律师提供灾备计划合规服务，确保企业灾备计划“简而不陋”，不会产生更多的风险暴露。

在灾害发生的紧急情况下如何防控法律风险集中爆发，避免“雪上加霜”也是企业在制定和实施灾备计划时必须考虑的问题。从实务的角度来看，引入专业律师参与企业面临的风险评估，尽快识别在特殊情况下企业面临的风险，是防范法律风险集中爆发的有效措施。以当前的新冠肺炎疫情影响为例，引入专业律师参与企业风险评估，尽早发现由于工作安排变化、人员变化等带来的自身履约能力的变化，并客观评估疫情带来的交通物流、原料供应，订单变化等影响，及时识别风险并找到应对举措，是避免企业在灾害中承受更多损失的有效方法。

此外，近期各地政府也相继出台了系列抗击疫情扶持企业的优惠政策，如何准确把握政策精神，为企业争取最大化政策扶持利益，也是近期企业应该重点关注的问题。而律师作为专业的制度研究和实务工作者，也能在该方面为企业提供极大帮助。

著名投资人、畅销投资哲学图书作家纳西姆·尼古拉斯·塔勒布在其名作《反脆弱》中反复强调这样一个观点：每个组织或个人都会从波动得到利益或承受损失。脆弱是指因为波动和不确定而承受损失，反脆弱则是让自己避免这些损失，甚至因此获利。既然新冠疫情这一黑天鹅事件已无可避免，那我们正确的思维角度应该是想办法从中获取最大利益。企业如果能在本次疫情中及时建立并高效践行灾备计划，便能有效提高企业的整体风险管理水平，在压力和危机中增强维持生存与繁荣的韧性，实现“杀不死我的，将使我更强大”。

李海嘉       国浩成都办公室律师

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