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高院观点:瑕疵股东一审中补足出资,仍对公司债务承担补充赔偿责任

赫少华 儒者如墨 2021-11-09

瑕疵股东在诉讼中补足出资,仍被判承担补充赔偿责任?

文|赫少华  律师|合伙人

九民纪要中就【股东出资应否加速到期】问题规定一般原则及例外情形,但若在债权人就公司债务提起的诉讼中,瑕疵出资股东履行补足出资的义务,是否还应承担补充赔偿责任?

一、瑕疵股东承担补充赔偿责任的依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

衔接:《汇总:股东承担公司债务的八种情形

依上述规定,瑕疵股东(未履行或者未全面履行出资义务)一旦在A案中承担了补充赔偿责任,其他债权人再提出相同请求,法院将不再支持。

但在债权人已对公司提起债务清偿的诉讼中,股东履行补足出资的义务,该行为是否免除其承担补充赔偿责任?

二、同涉公司债务纠纷,瑕疵出资股东的权利受到一定的限制

最高法院典型案例:对公司债权的受偿顺位,外部债权人应优先于出资不实股东中,提到,若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。

山东高院在审理公司纠纷案件若干问题的意见中,认为瑕疵出资股东对公司享有到期债权的,该股东或公司可以该债权抵销相应的瑕疵出资。但明确指出公司债权人已经提起要求瑕疵出资股东对公司债务承担责任的诉讼的情形除外。

三、瑕疵股东在诉讼中补足出资,仍应承担补充赔偿责任?

对上述规定及清偿顺序有了一定的了解,再聊一聊S高院最近的一则判决,该案中,瑕疵出资股东甲于一审判决前完成补充出资的义务,并提交了验资报告等,法院也予以认可。

关于股东甲是否应在出资不到位范围内承担补充赔偿责任的问题?

S高院认为,瑕疵出资股东可以补充出资,但在公司债权人要求瑕疵出资股东对公司债务承担责任的诉讼中,股东向公司补充出资的,不产生对抗债权人的法律效力。

本案中,A公司要求甲承担赔偿责任在前,甲向公司补足出资在后,故甲仍应在未出资数额范围内对于A公司债务承担补充赔偿责任。

四、诉讼中发生的法律行为的对抗性如何理解?

关于上述判决的思路,《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》也持观点,瑕疵出资股东可以补充出资。但在公司债权人要求瑕疵出资股东对公司债务承担责任的诉讼中,股东向公司补充出资的,不产生对抗该债权人的法律效力

本文无意进一步探讨债务清偿顺序问题,但需留意,诉讼程序一旦启动,部分行为的性质可能会发生某种变化,如最高法院:诉讼中所发合同解除通知的行为有效;但有些救济行为也获得实质性改变,如借名购房可否排除执行?故需多方面衡量

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