公司法修订|草案三重要变化及新旧对照表

公司法草案三近日公布，与现行公司法相比，草案三中有不少亮点变化（有些在草案一、二中已有体现），为便于整体了解，本文在力所能及范围内一并进行简要梳理，以便于研讨学习。

文|赫少华 律师，君悦律师事务所 合伙人

本文主要分两部分，其一为简要提炼公司法草案中的重大变化（18个方面），其二是就主要变化条文进行表格对照，建议二者结合阅读。

公司法草案中的重大变化

一、签名或盖章

原公司法中列明需要“签名、盖章”，在公司法草案稿中，调整为“签名或盖章”。

二、法定代表人

见草案第十条，公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。而现行公司法第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记

现草案，取消了“执行董事”称谓。

三、股东会

1、股东大会调整为“股东会”，股东大会将不复存在。

2、 只有一个股东的公司不设股东会。“一人公司”改为“只有一个股东的公司”；允许设立一人股份有限公司，一人股份有限公司不设股东会。

3、明确了股东会会议（对一般事项）作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

4、公司不得提高提出临时提案股东的持股比例（见草案第一百一十五条）

5、公司合并时，不需股东会决议的特殊情形（见草案第219条）

四、董事会

1、董事会人数统一为“三人以上”（适用于有限责任公司与股份有限公司）。--【现行公司法第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 第一百零八条规定：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人】

2、职工人数三百人以上的公司应当设董事会职工代表的规定。进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。

3、股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

4、设置审计委员会（见草案第69条、121）

5、董事会过半原则：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过. 【现公司法第48条对于有限责任公司董事会仅规定董事会实行“人头决”，其余则“由公司章程规定”，草案中第124条与现行公司法111条均对股份有限公司的董事会采用“过半原则”，现草案第73条也明确该原则】

6、控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定（见草案三第一百八十条）

五、监事会/监事

不设置监事会\监事的三种情形：（1）设置审计委员会取代监事会职权的；（2）规模较小或股东人数较少的有限公司可以不设监事会，而改设一名监事；（3）规模较小或股东人数较少的有限公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

【注：二审稿时，规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，三审稿中调整为：设一名监事，且对象中新增了“或股东人数较少”】

六、发起人连带责任的对象

原二审稿限缩发起人承担连带责任的范围，相比原二审稿第52条（单就非货币财产价额的连带），草案三第50条进行了调整（见下表），增加“股东未按照公司章程规定足额缴纳出资”。

就抽逃出资而言，1、草案一稿第52条中，原规定系“赔偿责任”，现草案三为“连带赔偿责任”；不同于现行公司法解释三中的“连带责任”（连带清偿），且以“给公司造成损失的”为前提。2、增加了“监事”作为责任主体】

七、股权转让

1、有限公司股权对外转让无需再征求其他股东同意（见草案第84条）。删除了“应当经其他股东过半数同意”，规定“股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。”

2、股东转让股权时新增“应书面通知公司、请求变更股东名册”之义务。见 草案第八十六条。

3、公司应当将股权转让等变更信息进行公示。见草案三第四十条。

4、股权转让中区分“出资期限是否届满”的不同责任，见草案第八十八条。

八、股份公司

1、股份公司可设置转让受限股（见草案第一百五十七条）

2、新增股份有限公司股东的异议回购请求权（见草案第161条）

现行公司法仅规定有限责任公司股东在满足特定条件下可以要求公司回购股权（第74条），未赋予股份有限公司股东异议回购权。

3、删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定，且明确“限制期内并不禁止出质，但不得行使质权”。

现行公司法第141条中的“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”条款，在公司法修订的一二三审稿均将该内容删除。

4、新增类别股制度，见草案第144-146条。

5、新增董事会有权增发新股（见草案252条）

九、注册资本

1、完善注册资本认缴制，明确五年内缴足出资。见草案第第四十七条，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足.

2、公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。见草案第224条。

十、出资加速到期（不同于九民纪要）

见草案第五十三条，公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

十一、知情权

相较现行公司法，草案56条扩充股东查阅权—可查阅“会计凭证”；且完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料。

十二、资本公积

资本公积可以有条件地弥补亏损，见草案第二百一十四条。

十三、财务资助

禁止财务资助制度，见草案第163条

十四、加强股东尤其中小股东权利保护

见草案第八十九条，（新增）公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

十五、清算义务人

明确清算义务人系董事，清算组由董事组成，见草案第二百三十二条

十六、不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形

相较于现行公司法第一百四十六条规定，草案三（见右）就不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，适用场景又增加了些细化，如被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; 责令关闭之日未逾三年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人.

十七、直接负责人责任

对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，（新增）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款（见草案第二百五十条）。

十八、新增简易程序

简易减资（见草案225条）和简易程序注销（见草案240条）

表格对照

现行公司法	公司法草案三
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。	第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任. 第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受. 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人. 法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任.公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿.
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.   第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任. 只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任.
股权转让信息公示	（新增）第四十条公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项: (一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数; (二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息; (三)行政许可取得、变更、注销等信息; (四)法律、行政法规规定的其他信息.
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。	第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足. 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定. 【注：认缴则五年内缴足系草稿三新增】
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。…	第四十八条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外…
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。	第五十条 有限责任公司设立时,股东未按照公司章程规定足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额,设立时的其他股东承担连带责任。 【注：原二审稿限缩发起人承担连带责任的范围，相比原二审稿第52条（单就非货币财产价额的连带），该条款进行了调整，增加“股东未按照公司章程规定足额缴纳出资”。可参见《重磅讲座|公司法修订重点内容解析|笔记稿》】
新增董事的“催缴-赔偿”制度（见右）	第五十一条 有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资. 董事会未履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任.
现行公司法并未规定“失权制度”，草案第52条（见右）新增失权规则。	第五十二条 公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日.宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司可以向该股东发出失权通知, 通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权. 依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资.
出资义务加速到期（见右） 相较于九民纪要中原则上不支持的倾向观点，公司法草案中有了极具明显的变化。	第五十三条 公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资.
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。	第二百二十七条有限责任公司增加资本时,股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资.但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外. 股份有限公司为增加资本发行新股时,股东不享有优先认购权,公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外.
相较现行公司法，草案扩充股东查阅权—可查阅“会计凭证”	第五十六条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告. 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证.股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由.公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼. 股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行. 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定.
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 公司法解释三第十四条，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。	第五十七条 公司成立后,股东不得抽逃出资. 违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 【注：1、草案一稿第52条中，原规定系“赔偿责任”，现为“连带赔偿责任”；也不同于现行公司法解释三中的“连带责任”（连带清偿），且以“给公司造成损失的”为前提。2、增加了“监事”作为责任主体】
【一人公司不设股东会】--见右草案 需注意，不再使用“一人公司”的称谓，而改为“只有一个股东的公司”；允许设立一人股份有限公司，一人股份有限公司不设股东会	第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会.股东作出前条第一款所列事项的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名或者盖章后置备于公司. 第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东会. 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定,适用于只有一个股东的股份有限公司.
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 ...	第六十六条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定. 股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过. 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过.
【董事制度亮点-见右草案】 另参见《《公司法》修订草案：董监高义务调整一览表》 1、董事会人数统一为“三人以上”（适用于有限责任公司与股份有限公司）。--【现行公司法第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 第一百零八条规定：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人】 2、职工人数三百人以上的公司应当设董事会职工代表的规定 3、股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效. 4、设置审计委员会（见草案第69条、121）	第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上,其成员中可以有公司职工代表.职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生. 董事会设董事长一人,可以设副董事长.董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定. 【注：第一百二十条 股份有限公司设董事会,本法第一百二十六条另有规定的除外.  本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定,适用于股份有限公司】 ★第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。  第七十条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年.董事任期届满,连选可以连任. 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务. 董事辞任的,应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞任生效,但存在前款规定情形的,董事应当继续履行职务.  担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人.法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人. 第七十一条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效. 无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以赔偿.
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。	第七十三条董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定. 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过. …
【不设置监事会\监事的三种情形-见第一部分】	第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设监事会,设一名监事,行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意,也可以不设监事. 【注：二审稿时，规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，三审稿中调整为：设一名监事，且对象中新增了“或股东人数较少”】
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， …	第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权. 股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权.股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权. 两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权. …
股权转让通知公司的义务	（新增）第八十六条 股东转让其股权的,应当书面通知公司,请求变更股东名册,需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记.公司拒绝或者在合理期限内不予答复的, 转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼.
★未届期股权转让后的出资责任（见右） 可参阅《重磅讲座|公司法修订重点内容解析|笔记稿》	（新增）第八十八条股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任. 未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,受让人知道或者应当知道存在上述情形的,在出资不足的范围内与该股东承担连带责任.
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：…	第八十九条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:   … 公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权. 公司依照本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权,应当在六个月内依法转让或者注销.
草案三新增，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例.	第一百一十五条召开股东会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东. 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会.临时提案应当有明确议题和具体决议事项.董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外.选举、解任董事、监事以及本法第一百一十六条第三款规定的事项,不得以临时提案提出.公司不得提高提出临时提案股东的持股比例.
新增“类别股”制度（草案三第144-146） 可参阅《重磅讲座|公司法修订重点内容解析|笔记稿》、《汇总：公司资产流向股东规则》、《法官讲座|公司法修订草案中的资本制度|学习版》	第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股: (一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份; (二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份; (三)转让须经公司同意等转让受限的股份; (四)国务院规定的其他类别股. 公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股;公开发行前已发行的除外. 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的,对于监事或者审计委员会成员的选举和更换,类别股与普通股每一股的表决权数相同.
草案新增【董事会有权增发新股】-见右	第一百五十二条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份.但以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议.
第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。	第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让,也可以向股东以外的人转让;公司章程规定转让受限的股份,其转让按照公司章程的规定. 【注：司股份公司可设置转让受限股】
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ……	第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定… 股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 【注：删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定，且明确“限制期内并不禁止出质，但不得行使质权”】
草案新增股份有限公司股东的异议回购请求权（见右）现行公司法目前仅规定有限责任公司股东在满足特定条件下可以要求公司回购股权（第74条），未赋予股份有限公司股东异议回购权。	【新增】第一百六十一条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份,公开发行股份的公司除外: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件; (二)公司转让主要财产; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续. 自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股份收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼. 公司依照本条第一款规定收购的本公司股份,应当在六个月内依法转让或者注销.
现行公司法并未规定“禁止财务资助制度”，公司法修订中，一、二、三稿均规定了该制度。见右侧 详见《法官讲座|公司法修订草案中的资本制度|学习版》	第一百六十三条公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,公司实施员工持股计划的除外. 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十.董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过. 违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
相较于现行公司法第一百四十六条规定，草案三（见右）就不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，适用场景又增加了些细化，如被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; 责令关闭之日未逾三年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人.	第一百七十八条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人.
【代表诉讼中新增‘全资子公司的董事会、董事等’】相较于现行公司法第151条。在这个角度，可能使得母公司监事代表诉讼、双重股东代表诉讼等在立法层面有了一定的依据。 参见《《公司法》修订草案：董监高义务调整一览表》	第一百八十九条… 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款、第二款所称的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事，包括全资子公司的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事。
草案三新增“控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务”	第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权谋取不正当利益. 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意. 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定.
草案新增【执行职务时，董高的赔偿责任以及控股股东、实控人的连带责任】	第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任. 第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任.
草案新增【违规分配利润时，股东、董监高的赔偿责任】	第二百一十一条公司违反本法规定在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任.
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本. 公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金. 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五. 【注：草案规定，资本公积可以有条件地弥补亏损】
【公司合并时，不需股东会决议的特殊情形】见右（草案）	第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他股东,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份. 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议;但是,公司章程另有规定的除外. 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。
【减资弥补亏损，但不得向股东分配】	第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损,但不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务. 按照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告. 公司按照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润.
第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。	第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续. 【注：公司解散原因中，可以继续存续的条件变化】
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。	第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算.董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算. 清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外. 【注：重大变化，清算义务人系董事】
草案新增【简易注销】，见右。	第二百四十条公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以通过简易程序注销公司登记.通过简易程序注销公司登记,应当通过统一的企业信息公示系统予以公告,公告期限不少于二十日.公告期限届满后,未有异议的,公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记. 公司通过简易程序注销公司登记,股东对本条第一款规定的内容承诺不实的,应当对注销登记前的债务承担连带责任.
【注：草案三新增对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的处罚】	第二百五十条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以二十万元以上一百万元以下的罚款,吊销营业执照;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款.

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