「德培论趋势」联通混改来了
https://v.qq.com/txp/iframe/player.html?vid=y0546gvcjwb&width=500&height=375&auto=0
1
联通混改大争议
联通混改真是吹皱了一池春水，这件事情的来龙去脉很有意思。
首先
资金规模很大，计划发行股份募集资金780亿元人民币。
其次
这也打响央企母公司混改第一枪。作为央企混改试点中唯一一家A+H股公司，中国联通在混改中具有“红旗手”的地位。
最后
混改方案一波三折。8月16日，上交所、中国联通香港公司官网相继发布了联通混合所有制改革的方案，包括“BAT”三巨头及京东、苏宁、中国人寿、中国中车在内的14家企业成为混改的新战略投资者。但这一方案在公布了约5个小时后，于8月16日晚22时左右撤下。对于连夜撤回混改方案，联通集团新闻主管部门表示，“继续停牌并不涉及本次混改及发行方案的任何实质变化，仅是流程和技术层面的问题，预计下周一复牌，投资者大可放心”。8月20日23点左右，中国联通突然发布了26则公告，详细披露了混改方案的所有细节。对于此方案，证监会于20日晚间表示，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。中国联通于21日开市起复牌。
从证监会于8月20日晚间发布《中国联通混改涉及非公开发行股票事项》中，我概括了4个要点：
证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署；
深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义；
关于联通混改已经由发改委作出了安排，即联通混改已经有安排了；
证监会要对联通混改作个案处理。
为什么要说个案处理？因为股市是一个公开的市场，其中的游戏规则也是公开的。在证监会声明之前，媒体就有各种声音，主要对两点提出质疑：
217定增新规：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
联通方案：拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，总股本为约211.97亿股，占比超过40%。
217定增新规：定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，但未明确A股和H股价格不一样的时候如何定价。
联通方案：中国联通此次确定的非公开发行价格为6.83元/股，公告称不低于定价基准日(董事会第十次会议决议公告日2017年8月17日)前20个交易日公司股票交易均价，并伴有三年锁定期。
证监会的特事特办究竟代表什么？
2
联通混改的意义
一、债转股——化腐朽为神奇
用经典思维来看这次联通混改，真的有点看不懂了。
简而言之，联通混改不仅仅是抚贫帮困，尤其是在交易全部完成后，联通集团合计持有公司股份降到了51%以下（按照发行上限计算，约36.67%），其意义就重大了。
据财政部公布数据显示，到今年6月末，国有企业资产总额1434774.3亿元，同比增长11.5%；负债总额941293.4亿元，同比增长11.4%。
混改在一定意义上讲，就是要化解国有企业的巨额债务；通过债转股来把这个问题解决。从这方面看，金融也是一个化腐朽为神奇的行业。所以这780亿的新增股份，实际上也是化解联通的财务困难。
二、外贸的矛盾与冲突
比这个事情远远来得尖锐的就是目前的国际经济的一种矛盾和冲突格局。对于国有企业，为什么我国一方面要强化、另一方面又要按公司制去改制呢？这也是迫不得已，具体涉及到我国的外贸。
据美国商务部统计，2016年美国与中国双边货物进出口额为5785.9亿美元。其中，美国对中国出口1157.8亿美元，占美国出口总额的8.0%；美国自中国进口4628.1亿美元，占美国进口总额的21.1%。美方贸易逆差3470.4亿美元，占整体的47%。
部分美国国内观点将美国的贸易逆差归咎于中国。当然站在中国的立场上，我们也是很无奈：
首先
美国高精尖的设备对中国有进口限制；
其次
在很多领域上，例如服务贸易、金融方面，我国是逆差、美国是顺差。
金融领域，我们对美国人开发的金融衍生商品、债券等趋之若鹜：6月，中国外汇储备30567.9亿，所持的美国国债规模达1.1465万亿美元。旅游领域， 2016年，中国出境游客1.22亿人次，旅游花费高达1098亿美元；与此同时美国人到中国旅游的却较少。
然而美国却无视这些，对中国发起“301调查”。
301条款
即1974制定的《贸易法案》中的第301条款，该条款是美国用来迫使其他国家在限制美国出口商准入时必须开放市场的一项法律规则。它允许美国单方面对其他国家的出口产品征收关税（对美国来说就是向进口货物征税），或者限制这些国家的产品进入美国市场。
中美两国间的贸易纠纷需要国际仲裁，而不是靠没美国国内的“301”条款这样的单边工具。事实上，在世贸组织成立之后，301条款已经几乎销声匿迹。国际社会广泛达成的共识是，世贸组织的存在意味着产生了一个公平、守法，且能够解决贸易纠纷的体系。
补课时间
在保护主义情绪越来越浓厚的美国，新一届政府将本国巨额贸易逆差和就业岗位流失归咎于中国。
美国的总体贸易逆差与中国的顺差之间没有直接联系。另外有些人宣称，中国2001年加入WTO为其带来了不公平优势，这也并非事实。这种混淆源自对中国在全球产业链中的位置——中国进口主要由亚洲其他国家生产的零部件、然后组装并输往西方——的曲解。经合组织的研究证明了要为涉及零部件贸易的最终产品的价值确定原产国是多么困难。
加入WTO后，随着中国开始从亚洲其他合作伙伴进口部件、组装并出口至美国和欧盟，中国对西方的贸易顺差才出现激增。中国组装活动带来的出口顺差紧接着大部分被用于进口大宗商品以支撑基础设施投资。总之，中国与美国和欧盟之间存在一种结构性贸易顺差，且其中多半被与其他国家的逆差抵消。
从总体贸易和双边贸易两个视角来看，美国的总体贸易逆差大约在上世纪90年代末变得巨大，直到全球金融危机期间的2009年前后才开始出现放缓。但中国的贸易顺差直至2005年前后才开始变得很大。既然美国的总体贸易逆差在中国成为出口大国之前就存在很久了，怎么还能让中国对此负责呢？
三、国企混改是“走出去”、市场经济改革的必要条件
美国贸易代表莱特希泽18日宣布，正式对中国发起“301调查”，美国是否会出台制裁措施将取决于调查过程，以及美中两国在未来数月内的双边磋商情况。如若美国真的对中国进行所谓的惩罚，也是杀敌一千、自损八百。例如波音客机大量出口中国，而中国有可替代品——C919大飞机；此外我国现在芯片开发也是突飞猛进。
我认为，在全世界没有一个国家像中国这样，拥有从上游到下游、从纵到横，如此完整的工业化体系。若中美之间发生贸易冲突，有时候能扛得住、反应快的就是国企。但是在对外贸易中起到如此大作用的国企在未来的发展过程中，也会面临责难；因此，我认为通过混合经济这样的一种模式，可以让国企完全吻合公司制、现代企业制度，顺风顺水地走向世界。
与此同时，中国市场经济改革自改革开放以来已有三四十年，它有一个方向——让市场起决定性作用。在此过程中，现在进入到最关键的深水区。我们经常讲“99度缺1度”，但是最后这“1度”如何达成？实际上就需要公司制改制。
3
国企改革的四大版本——33.4%的拐点
在我看来，国有企业改革可以分成四大版本。
国企改革的1.0版
即政企分开——政府是政府、企业是企业。但是我国目前102家央企中，还有相当一部分政企不分。如果在国际上面临纠纷上法庭时，究竟是政府还是企业，这个界面还是很混乱。
所以，国有企业改制的第一步就是先让它公司制，其核心就是政企分开。
国企改革的2.0版
这次联通混改可以称为国有企业改革的2.0版。国有企业从51%以上的绝对控股降为相对控股；例如混改完成后，联通集团持股36.67%，而BATJ等新引入战略投资者合计持有公司约 35.19%股份。
这么一来，企业由垂直、行政的领导决策机制变成了横向、董事会决策机制。这就是根本的差别。
国企改革的3.0版
在我看来，今后国有企业混改中，只要确保国有股东持股在33.4%一线。
这是因为股东资本超过1/3时，股东可以发挥实质性的制衡功能，参与公司的战略规划和日常管理。若混改后，企业仍要体现国家的部分战略意志的话，国有股东就要要确保持股33.4%。
国企改革的4.0版
我估计到了4.0版，混改后，企业的股份变动再也不需要得到有关方面的专项审批了，仅备案即可。这时，混改后的企业就和公司法里面要求的标准化公司制企业差不多了。
4
带着刹车的国企改革
目前由于我国方方面面还在发展过程中，过去老百姓说“一放就乱”，现在要打破这种恶性的循环。所以对于国有企业混合改革是带着刹车的。
发改委确定的第一批混改试点包括东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等九家央企；
3月已启动了第二批10家企业的混改试点工作；
第三批混改试点预计将迎来数量扩容和覆盖面扩大。
重资产国企混改：核心员工持股压力大
在此次东航物流混改方案中，核心员工（125名高管）持股比例达10%，这也是首次在民航国企领域实现员工持股。相较于其他形式的激励，员工持股方式能更有效地把国有资本和人力资本及创造性劳动结合起来，发挥国有资本作用的同时，激发人力资源的创造性劳动。同时，改变以往“大锅饭”、“论资排辈”的国企特点，对关键岗位和优秀人才启动员工持股计划，也有助于优化收入分配制度，可以有效监督企业的规范运作。
因为物流是一个相对重资产的企业，我站在局外人角度，也颇为管理层感到担心；哪怕持股10%，实际上金额有4.1亿元之多。对目前125名持股的员工而言，都是要拿出真金白银来的，持了股，就相当于背上身家在打拼。其中，东航物流公司总经理李九鹏所要拿出3000多万的资金入股，他提到：
我现在要做无限资产责任质押的贷款，因为我在正常情况下也是拿不出这些钱的。银行根据‘混改’的特殊要求，特殊申请，做了特殊的融资方案。家里的财产质押完了，今后我挣的钱也要还给银行。如果失败了，我就要一辈子为银行打工。
”轻资产国企混改
重资产企业混改对投资人、持股人的压力会相对大一点。相比而言，有一些轻资产国企混改，员工持股压力就相对小一些。
当然轻资产中科技类企业有时候风险也比较大。这是由科技类企业的性质所决定的，在发展过程中倒闭的、失败的本就不少；但是一旦成功那将出现爆炸性发展，其中的暴利不是4%，而是40%、400%都不止。在我看来，今后这一类企业或将成为地方国有企业改制中的一支重要力量。
目前在国企混改过程中，实际上还是带着刹车往前推，以极其稳健的步伐发展着。联通这次之所以轰动、引起舆论上的关注，在于其央企的性质以及出让绝对控股权。
5
国企改革循序渐进、分类改革
随着市场经济的发展，国企改革也将继续推进；而在这过程中也遵循分类、分层改革。目前将国企分为商业类和公益类两大类：
一、公益类企业
公益类即提供水电气热、公共交通、公共设施等公共服务的国企。
在公益类国企的股东大会中，当私人股东拥有最多表决权，资本家或代理人也更多地进入了国企董事会和管理层时，他们将不仅拿走国企的最大多数利润，让国家减资、减收、减支，“为人民服务”进一步“差钱”。而且，公益类国企经营方向也会受到“利润最大化”的干扰，其公益性易被私人资本蚕食。在这方面，国内、外的水务、盐业、铁路、电力等的“改革开放”中，并不缺少私有化、自由化的相关负面事例。
因此，对公益类国有企业要确保国有资本的控股地位。
二、商业类企业
商业类再细分为商业I类和商业II类。
商业I类
即竞争性国企，大部分国企属于此类。
商业II类
包括重要基础设施、自然资源、传输网络、技术、数据、战略物资、国防军工等行业，处于重要行业和关键领域。
在我看来，今后会在竞争性国企中进行规模的充分的混改；而对商业II类国企混改则将强调国有资本的控股地位。
总而言之，工业经济的内在机制决定了国有企业必然走向公司制；但是其改制的方式将根据时间、空间等因素不断调整。可以说改革永远在路上，而现代企业制度的改革也永远在路上。
6
现代企业制度的改革永远在路上
以美国为例
，上个世纪初，美国公司制全面到位。科学规范的法人治理结构、董事会制度替代了传统的家族制。这样的权力架构下，总经理拥有较多话语权，所以在经营过程中也出现了各种各样的猫腻，比如2001年的安然丑闻。
所以，即便是在美国公司制发展成熟的国家，董事会和总经理之间也存在不断的博弈，其中涉及权力的进进退退。
最关键是进入21世纪，新经济上台。新经济有一大特点——科技创新、思维智慧等方面权重较大。所以在公司制的设定上，资本和“智本”的比重也在不断调整。
这次联通混改互联网巨头扎堆，可谓“承包半个互联网”，为什么会形成这个格局？其微妙之处又在哪里？具体内容，且听下回分解。
本文为德培论趋势原创。未经授权，不得转载，如若转载请联系后台并标明出处。
精彩推荐
（本文为福卡智库原创。未经授权，不得转载，如若转载请联系后台并标明出处）