【正略原创】公司治理之内部平衡术 | 股权激励

在中国，因为存在国有企业、民营企业两种截然不同的公司所有制形态。所以，关于公司治理，学者立场不同、观点迥异，大体有四种代表性学说。

01

吴敬琏：权利制衡说

——企业所有者、董事会、经理层之间相互监督制衡，内部制度设计需明晰各方的权利责任关系及层级架构，如此，公司才能有效治理。

02

张维迎：企业所有权说

——更多关注国有企业，关切“国企产权如何解决”、“如何释放国企管理者积极性”等难题。认为公司治理的根基在于企业所有权归属，之后公司收益权和分配权的问题才可得到解决。

03

南开大学李维安：企业科学决策说

——企业是否有效执行各项决策是衡量企业优劣的标志，在具体的管理决策中，关键在于能否确保所涉及的多方利益得到维护。公司的内部治理、外部治理同样重要，皆有利于公司治理机制的建立。

04

林毅夫：市场机制说

——强调市场机制在公司治理方面所起到的决定作用，《新结构经济学》阐述详尽，这里不再赘述。
 
由此可见，公司治理是一套牵涉内外多方利益的公司发展保障机制，涉及内部治理、外部治理。
 
在此正略咨询先与您探讨公司内部治理问题。
 
股东大会、董事会（监事会）、经理层三层构成了两级“委托—代理”关系。第一级关系中，股东是委托人、董事是代理人，第二级关系中，董事是委托人、经理是代理人。

内部治理的核心在于管控两级“委托——代理”关系中的成本和风险。成本是显性的，即对董事、经理支付的薪酬；而风险是潜在的，董事与经理可能合谋获利，从而损害股东利益。
 

 图片来源：正略咨询

一级代理问题较多存在于上市公司，为了防范一级风险（董事损害股东利益的风险），英美企业发展形成了单层制董事会。

单层指只有一层董事会。其中，独立董事负责监督管理工作，对公司和经理层进行管控，确保公司可控；执行董事负责次级委员会工作，英美上市公司一般设置审计委员会、报酬委员会、提名委员会、执行委员会、公司治理委员会等，以确保各项工作有序开展。

2001年，我国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度指导的意见》。
 

乔布斯案例

1980年12月12日，苹果公司公开招股入市。按照英美单层制董事会模式，董事作为股东的代理人必须对全体股东负责。这种模式要以最保险的方式看管股东的每一分钱，而不能容忍乔布斯的张扬个性，即使乔布斯是苹果公司的缔造者并持有公司股份。

1985年5月31日，苹果电脑公司解除了创始人乔布斯的事业部经理职务，9月17日，乔布斯被自己一手创办的公司驱逐。
 
与单层制董事会对应的是双层制董事会，在董事会之上加设监事会，在双层制董事国家中，尤其以德国最具代表，在“共同决定”的原则下，由股东代表和工会代表组建监事会，对公司事务进行全面监督，包括公司战略、人事任免、重大预决算等，监事会提名选举执行董事会。

大陆法系国家，市场监督手段较少，而大股东更加具有控制优势。在主银行制下，大股东更容易对执行董事和高级经理人员进行监督与管理，历史文化基因也是双层制董事产生的另一原因。
 
在中国国有企业的咨询实践中，正略咨询发现：国有公司治理结构问题的根本原因在于企业所有者“缺位”，对国有资产的管理者或代理者缺少激励与监督机制。而董事会和高管通常是同一面孔，制定的高管激励政策一般又涵盖董事会成员，因而往往导向“强激励、弱制约”的激励效果。这种矛盾将在国资国有企业的市场化改革中逐步消化解决。
 
综上可见，公司内部治理亟需解决的是代理风险问题，调和矛盾、平衡冲突，归根结底是利益一致性问题。

如果能将股东追求切实地转变为董事及管理层的迫切需求，将代理人从“被动管理”的角色转变为主动出击，委托人与代理人形成“命运共同体”，那么，内部治理问题将迎刃而解。

正略咨询推出全新专栏【股权激励】，基于多年的实操经验，全方位探析最具未来性的股权激励模式；从实际案例出发，探究不同类型企业改革中股权激励的方向与路径。解答股权激励困惑，为企业发展提供智慧驱动。

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