股东知情权纠纷典型争议研究——以最高法院、高院案件为样本 | 巡回观旨
摘要：以最高法院、高院案件为样本进行考察，可以发现股东知情权纠纷典型争议涵盖知情权主体、范围、行权条件、行权方式、义务主体等多个主题。对于部分争议，法院已经形成一致的裁判思路，但更多的争议仍然有分歧，即使《公司法司法解释（四）》也没有给出解决方案，仍交由司法自由裁量，此可能造成同案不同判的弊端，但也是理论研究可有所作为之处。另外，股东知情权制度的本义在于确保股东行使其他股东权利，然而在我国的司法实践中，股东行使知情权的目的往往围绕为与公司、其他股东、高管或他人之间的诉讼收集证据，或者为了刺探公司的商业秘密，在此种目的趋于常态化的形势下，如何界定股东的“正当目的”，亦是司法实践中需要解决的问题之一。本文对此并未展开论证，期后续可以进一步加深研习。
关键词：股东知情权纠纷；典型争议；案例研究
本文共计9,288字，建议阅读时间19分钟
股东知情权是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段，但同时股东知情权的行使又关涉公司管理成本、经营信息乃至商业秘密等切身利益，因此，股东知情权行使容易发生争议。为此，最高人民法院（以下简称“最高法院”）专门出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释（四）》”），对一些常见的股东知情权争议处理作出细化规定。但该规定基于种种考虑，仍然未能完全回应司法实践的需求，因此，可以预见有些典型争议将继续存在。在此情况下，以最高法院、各地高级人民法院多年的判例为样本进行研究分析，总结其中的典型争议类型及裁判观点，将对后续理论研究及司法实务有所助益。
一、样本案例界定
1. 检索时间：2018年4月19日。
2. 检索平台：无讼案例库（www.itslaw.com）。
3. 法院层级：最高法院、高院。
4. 关键词：“法院观点：股东知情权”。
经逐一筛选，剔除股东知情权管辖权异议裁定，以及当事人未以行使知情权为诉讼请求的无关裁判文书后，我们得到与股东知情权有关的裁判文书93份。具体筛选结果如下表所示：
经深入分析样本案例，得到如下所示争议类型架构表：
二、股东知情权主体争议
一般而言，股东是知情权主体，但股东身份的认定以及特殊情况下非股东能否成为知情权主体，在实践中属于多发的争议类型之一。具体又有退股股东、隐名股东等能否行使知情权的争议类型，详述如下：
（一）退股股东争议
样本案例中，退股股东争议的判决均产生于《公司法司法解释（四）》出台前，其中法院普遍认为知情权是附属于股东身份的权利，一旦该身份丧失，则不得再行向公司主张，而无论其主张查阅了解的资料是否其担任股东期间的材料或其主张是否有合理的理由。如在（2009）辽民二终字第19号案中，股东主张公司隐瞒真实经营状况，截留巨额利润，损害其合法权益，但法院对此没有作出审查，直接以不再具备股东身份为由驳回其诉讼请求。在唯一一个支持退股股东行使知情权的案例中，法院也没有要求股东举证证明其合法权益受到侵害或存在其他正当理由，仅以其曾经书面申请为由支持其主张，并最终将知情权的范围限定在担任股东期间所产生的资料，此与《公司法司法解释（四）》第七条的立场是一致的。
《公司法司法解释（四）》出台后，退股股东能否行使知情权的争议获得部分解决：首先，将股东身份作为起诉条件，原告不具备股东身份的，应当驳回其起诉而非驳回其诉讼请求；其次，退股股东在特定情形下可以主张知情权，而非一概不予准许。但《公司法司法解释（四）》第七条所要求的合法权益受侵害的初步证明，仍然有待理论和实务总结与细化。实务中，比较常见的主张是，脱离股东身份的原股东主张股权价值或公司经营状态等被控制公司的控制方或股权受让方隐瞒，错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权，其合法权益受到侵害。对于此类主张，若股东能够提提供初步证据证明，法院应该予以支持。
（二）隐名股东争议
样本案例中，法院均以名义股东作为知情权主体，对于隐名股东主张知情权的，认为要先履行显名手续，在此之前，其只能通过名义股东行使权利，而不能自行主张。就此，我们认为针对不同实务场景，应分别采取不同的处理方式：
场景一：如公司其他股东明知并认可隐名股东为真实股东（包括在出资协议中披露代持关系等），甚至隐名股东同时已经依据《公司法司法解释（三）》第二十四条第二款获取确认其实际出资人身份的生效判决。在此情形下，由于公司其他股东认可隐名股东享有对应股权的投资收益权，而且隐名股东了解公司运营情况并不会超出其他股东的人合性预期，故应当允许隐名股东行使股东知情权。
最高人民法院民二庭编著的《公司法司法解释（四）理解与适用》一书亦有如下表述：“如果公司有证据证明起诉原告已经脱离了股东身份的，应当驳回起诉。例如，股东名册或者公司登记机关登记的股东为显名股东，隐名股东与公司关于股东权权利的行使有特殊约定，公司认可隐名股东为公司股东。……”虽然该表述意在列举显名股东脱离股东身份的情形，但从知情权系股东固有的法定权利、股东不得自行放弃等属性，应当能够合理推断出隐名股东此时应当可以行使知情权的结论。
场景二：如有限公司其他股东并不知晓股权代持关系的存在，但隐名股东经生效判决确认享有实际出资人身份。此情形下，隐名股东能否主张行使知情权，从目前检索的案例看，最高法院于《公司法司法解释（四）》施行后尚未作出此类裁判。我们认为，从股东知情权制度的价值判断看，该类案件主要涉及利益的平衡和保护问题。在隐名股东一方，既然生效裁判已经确认其享有相应股权的投资收益权这一终极价值，而知情权属于维护和行使这种收益权的手段性股东权利，当然也应一并由其行使。再者，实务中经常出现显名股东难以取得联系等客观情形，一味要求隐名股东通过显名股东行使权利，那么在其股权价值受到严重侵害时，将造成隐名股东难以及时维护自身权益。然而，在公司和其他股东一方，基于有限公司人合性特征，其不愿将公司经营状况（尤其是涉及商业秘密）的文件材料披露给不接受的主体，亦属正当理由。我们倾向于认为，在特定的条件下，如果实际出资人通过名义股东行使权利确实存在困难时，应当有条件地允许其自行行使知情权。当然，以上仅为我们的个人见解，仍需在司法实践中进一步加以检验。
（三）继受股东争议
在股权因转让、继承等发生继受的情形，受让人或继承人能否行使知情权，会发生争议。在样本案例中，法院均坚持登记主义的原则，认为登记股东可以行使知情权，在继承人未登记为股东的情况下不得主张知情权；同时，股权受让人一旦登记为股东，无论其是否足额支付股权受让款，是否与转让股东之间存在未决的纠纷或诉讼，均不影响其行使权利。
但是，《公司法司法解释（四）》施行后，可能会突破这种裁判思路，在特定情形下允许继受股东行使知情权。例如：《公司法司法解释（四）理解与适用》一书认为：“如果公司有证据证明起诉原告已经脱离了股东身份的，应当驳回起诉。例如……再如，登记的股东将股权转让，受让方已经申请公司变更登记，变更手续正在办理中等。”并进一步指出，“在原告不能提交股东名册或者公司登记机关的登记时，应提交其他初步证据，并说明必要的理由。”由此可见，在以后的股东知情权纠纷审判实务中，不排除人民法院会逐渐转变对于原告“股东身份”的确认标准，相对淡化以登记作为绝对判断标准的裁判思路。
（四）其他企业股东争议
样本案例中，法院认为，中外合资经营企业、中外合作经营企业的股东主张知情权，可以参照适用《公司法》予以支持。但对于股份合作制企业，判例观点有分歧：（2016）川民申722号、（2005）皖民二终字第49号案中，法院认为股份合作企业股东主张权利不能适用《公司法》进行处理，因此不享有知情权；但（2005）皖民二终字第49号案则参照公司法理论和国家有关股份合作制企业政策进行处理，支持股东知情权主张。
三、股东知情权范围争议
股东知情权范围争议主要指的是股东可对哪个时间段的资料、哪种形式的资料主张知情权的争议。
（一）时间范围争议
样本案例中，关于时间范围的争议主要是，股东是否只对书面申请之前的资料具有知情权。对此，不同法院有截然不同的看法。在（2015）苏商外终字第00035号案中，江苏高院认为只要股东资格、公司仍然存续，由于公司的生产经营和财务状况必然发生变化，故股东对于书面申请之后的资料也具有知情权。但在（2017）黔民终109号案中，贵州高院则认为股东仅能对书面申请时间点之前的资料具有知情权。我们认为，此种时间范围限定不具有合理性，《公司法》对查阅会计账簿设置书面申请、说明理由的前置条件，并没有以此限定知情权对象范围的目的，且股东一直享有知情权，即使对书面申请之后产生的资料也可以主张查阅、复制，而上述限定无异于要求股东对于不同时间段的资料反复履行书面申请说明手续、反复提起诉讼，不合理增加当事人、法院负担，徒添诉累。
（二）形式范围争议
1．会计凭证争议
股东知情权纠纷中所指向的“特定文件材料”，依据《公司法》第三十三条的规定，包括两种类型：其一是股东享有绝对查阅权的资料，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对此股东可以无条件的查询并复制；其二是股东享有相对查阅权的资料，法律规定的是会计账簿，对此股东仅能查询，且需说明正当目的。然而，实践中经常出现股东请求法院允许其查询公司会计凭证的案件类型，而会计凭证与《公司法》规定的文件材料并不相同，但又属于公司会计账簿的记账基础。对股东的该类请求是否支持，在样本案例中，法院存在不同裁判方式。
最高法院在（2012）民申字第635号案中认为：虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故认为会计凭证可以纳入知情权范围。
实践中，法院一般沿循上述最高法院的裁判思路，以利益衡量或确保信息真实为由，支持股东有关查阅会计凭证的诉请。但由于最高法院的判例并非指导判例，并不具有强制适用的效力，故也有法院认为是否允许查阅会计凭证属于法院自由裁量的范围，可以根据案情予以支持或驳回。更有个别法院明确将会计账簿与会计凭证区分，进而以法无明文规定为由驳回股东对查阅会计凭证的诉请。《公司法司法解释（四）》在征求意见稿中，曾经规定股东可以查阅原始会计凭证，但在最终通过的版本中删除了该部分内容。此做法可能进一步扩大司法实践中关于会计凭证的争议。
对此，我们认为，基于我国公司治理实践现状，为确保股东查阅会计账簿的有效性，法院在近期内可能仍会坚持最高法院判例确定的立场，支持股东有关查阅会计凭证的诉请。但从未来演变方面推断，由于《公司法解释（四）》第七条将“章程规定”作为股东行使知情权的依据，且对于章程扩大规定股东知情权范围予以认可，故我们认为在经过一段时间的过渡期后，司法实务可能会从当事人对自身权利处分角度出发，以章程是否将会计凭证等纳入股东知情权查阅范围，作为认定股东诉请应否支持的理由。
2．其他非法定资料争议
最高法院在（2016）最高法民终324号案中，对其他非法定资料的知情权主张采限定性立场。实际上，司法实践对此问题的处理确有较大自由裁量权。（2006）一中民初字第12369号案中，北京高院认为股东有权查阅董事会会议笔录纪要，而在（2016）苏民终618号案中，江苏高院则认为董事会会议记录并非股东有权查阅、复制的公司资料。但江苏高院在同一案件中又认为，依法应与会计报告一起提供的审计报告，即使不属于公司法规定的资料范围，股东亦有权查阅、复制，将知情权范围扩张至其他与公司法所规定资料有法律上牵连的其他资料。此种司法自由裁量权直接导致司法裁判具有较大不确定性，容易滋生同案不同判的风险。
对此，我们认为，股东对于非法定形式的资料主张知情权的，可以遵循以下思路进行处理：一是章程有规定的，依照章程规定。章程是股东意思自治的产物，若章程扩张知情权范围，则不存在限制、消解股东权利的问题，故应该予以准许，依照章程规定进行裁判，此与《公司法司法解释（四）》第四条有关股东可以依据章程主张股东知情权的规定是一致的。二是即使章程未规定，对于依法（如《中华人民共和国会计法》）与法定资料直接关联的资料，其作为印证、核实法定资料真实性的依据，应当结合股东要求查阅的必要性、其查阅目的正当性，以及是否属于公司商业秘密等情形，综合判断应否纳入股东知情权范围，而非一概以法无明文规定为由予以驳回，以确保知情权的有效行使。
四、股东知情权行权条件争议
（一）前置程序争议
根据《公司法》第三十三条的规定，股东主张查阅会计账簿须经过书面申请并经过十五天而公司拒不配合这一前置程序。对于是否满足这一前置程序要求，股东应负相应举证责任，对此司法实践没有争议。样本案例反映的争议是书面申请要件能否有其他替代方式。司法实践中，一般认可股东委托律师发出的律师函为适格的书面申请，此不难理解。同时，样本判例反映，有的法院对书面申请的送达及时间进行了审查，体现严格审查前置程序的立场。但也有的法院对前置程序持宽松立场，有的将通话作为适格的申请方式，有的更是将起诉状送达作为书面申请的一种方式，即认为股东提起诉讼，法院向公司送达起诉材料后，公司便知悉股东的知情权诉求，从而满足了上述书面申请程序的要求，当然也有法院对此持否定态度。
实务中，对于前置程序有三种不同的态度：第一种认为，前置程序是起诉受理的条件，未达成应不予受理或驳回股东起诉；[1]第二种认为，前置程序是权利受保护的实体要求，未达成应驳回股东诉请；第三种认为，股东起诉视为向公司提出申请，若公司拒绝，应支持股东诉请。有学者从效率的角度对第一种观点进行了论证：若不驳回存在前置程序瑕疵的请求而直接受理，以后股东会省却法律明文规定的前置程序，会使本可以协商解决的问题转为不必要的诉讼，影响效率。对此，我们认为，即使是一般理性经济人，在能够通过低成本的非诉程序主张权利的情况下绝不会通过高成本且复杂费时的诉讼程序主张权利，而股东相较于一般民事主体往往具有更强的经济理性，更不可能采取此种不经济的方式。我们更倾向于认为，能够形成诉讼的知情权纠纷，往往是股东与公司无法自行调和的纠纷，故试图通过前置程序过滤纠纷，从而实现高效率的预期是难以实现的。
但最高法院在（2016）最高法民申3785号案中，认为下级法院以公司正常治理结构已经解体、股东查阅申请无法送达从而导致股东行使知情权的前置程序无法完成为由驳回股东起诉并无不当，似乎采纳了第一种观点。
（二）正当目的争议
根据《公司法》第三十三条第二款，公司可以股东具有不正当目的为由，拒绝股东查阅公司会计账簿。《公司法司法解释（四）》第八条提出了三种具体化的不正当目的：同业竞争、通报信息可能损害公司利益、三年内曾通报信息损害公司利益。对于非正当目的，应由公司负举证责任，此为法律规定及司法实践一致意见。
1．同业竞争
根据《公司法司法解释（四）》第八条，同业竞争指的是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。何种情形能被认定为同业竞争是司法实践所要解决的问题。（2003）苏民三终字第029号案中，江苏高院认为，即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司相同，也不能直接认定股东具有不正当目的，公司还须另行举证证明股东行为侵害或可能侵害公司商业秘密或为其经营公司同业竞争提供条件。我们赞同，不能直接以经营范围相同为由直接认定股东具有不正当目的，特别是在公司设立之前股东已经以其他公司经营同样业务的情况下更是如此，因为在市场经济环境下，股东自由经营的权利应该得到尊重及保障，不能以此权利行使为由限制股东知情权。
此外，即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司经营范围不同，也不意味着股东目的正当，在两者业务有实质性竞争关系的情况下仍可能具有不正当目的。在（2018）冀民终4号案中，山西高院就认为，两公司虽然属于上下游关系，不属于相同经营范围，但正是这种生产与销售的关系，可能影响原告公司在北美的销售情况，进而影响该公司利益，从而认定股东具有不正当目的。当然，就该种情形下应适用《公司法司法解释（四）》第八条第一款第（一）项还是第（四）项，我们认为还有进一步探讨的空间。
需要说明的是，《公司法司法解释（四）》对于“非正当目的”采取的是以客观事实证明主观目的的事实推定模式。而股东出于商业投资需要，往往会同时对多家公司出资，此为正常的商业行为。再者，我国《公司法》并未对股东作出竞业禁止要求，故此种商业行为亦不违反法律规定。因此，《公司法司法解释（四）》第八条第一款第（一）项对于“同业竞争”以“公司章程另有规定或全体股东另有约定”作为例外规定；从有效避免风险的角度出发，有此需求的股东在《公司法司法解释（四）》施行后，应注意在章程中明确相关内容。否则，随着《公司法司法解释（四）》在审判实务中所起作用逐步加深加大，不排除法院将来会以存在同业竞争关系作为认定股东存在非正当目的之充分条件。
2．其他非正当目的抗辩
样本案例中，公司除了提出同业竞争的抗辩外，还提出了其他的非正当目的抗辩。具体包括：（1）股东查询资料用于与公司对抗的诉讼、仲裁及保全。（2）股东查询资料是为了高价收购公司股权。（3）股东存在违规、违约情形，如股东存在发布公司虚假信息、撕毁公司资料等违规行为，股东违反设立公司的合作协议等。（4）股东的股东存在犯罪行为。（5）股东查询资料是为了诽谤、诬告管理层。（6）侵害公司商业秘密。法院对上述抗辩均持严格审查的立场，最终都没有采纳公司的抗辩。
（三）资料不存在抗辩
样本案例中，有的公司提出股东主张知悉的资料不存在，进而无法配合的抗辩。对此，法院应该严格审查公司是否确实无法制作相应的资料，如公司没有实际经营。否则，可能会被上级法院以事实未查清为由发回重审。在查实公司确实无法提供部分资料的情况下，对于公司能够提供的资料仍应当予以支持。
（四）已知情抗辩
样本案例中，有不少公司辩称股东已经通过自行参与或委派他人参与公司经营的方式，或者通过其他方式知悉所主张查询、复制的资料。对此，法院均认为，股东已知悉相关资料并不妨碍股东再次主张知情权。
五、股东知情权行权方式争议
股东可以自行行使知情权，此自不待言。但股东能否委托他人代为行使或协助其行使知情权，实属理论及实务中有争议的问题。《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该规定，最高法院基于泄密的担忧采取了限定知情权行权方式的立场，即认为股东只能委托他人协助查阅，而且必须委托负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
但在样本案例中，法院的立场较上述司法解释立场更为宽松，一方面是允许股东委托他人代为行使知情权，而非协助行使。至于受托人，在公司作为股东的情况下，允许委托公司员工，而不限定于专业人士。
我们认为，行权方式的限定需要考虑利益平衡及实践合理性的问题。上述《公司法司法解释（四）》的规定仍有值得斟酌之处。对于自然人股东而言，一概否定其委托行使权利并不具有当然的正当性。第一，公司股东基于实际操作的原因不可避免地需要委托员工代为行使权利，此时可能有多人参与参阅、复制资料的过程，不可避免存在信息泄露的风险，自然人股东委托他人代为查阅、复制资料所产生的泄密风险并不会更高，故不能单单以可能泄密为由对自然人股东行权进行区别性限定；第二，客观而言，无法排除股东确实无法自行在场行使权利的情况，特别是在判决有期限限定的情况下更是如此；第三，委托本来就是法律所允许的当事人扩张自己行为的合法方式且法律后果也由本人承担，故司法实践对股东行权方式应预留一定的弹性，而非一概予以否定。考虑到公司利益保护的问题，可以有以下几种折中的限定方式：第一，可对自然人股东委托的主体范围予以限定，如限定在近亲属范围，或由自然人股东在司法程序中直接予以指定，然后由法院在双方对抗的基础上审查决定是否允许。第二，可以由自然人委托的主体向公司出具保密承诺，在其泄密的情况下，另行通过损害赔偿诉讼对公司利益进行救济。此种保密承诺实际上与《公司法司法解释（四）》所要求的执业行为规范所要求的保密义务在效力上区别不大，同时也符合该司法解释以事后救济方式威慑受托人泄密行为、救济公司利益的思路。
六、知情权义务主体
股东知情权义务主体一般是公司，对于不享有股权的公司不能主张知情权。样本案例中出现的争议是，被吊销营业执照的公司能否成为义务主体以及公司的实际控制人是否为义务主体。对于被吊销营业执照的公司能否成为义务主体的问题，不同法院可能有不同观点。在（2015）渝高法民终字第00335号案中，重庆高院认为，即使公司被吊销营业执照，公司的法人资格仍然存续，故可判决公司承担相应的配合义务。但在（2016）最高法民申3785号案中，最高法院则基于公司被吊销营业执照以及其他公司停止经营的因素，认定公司意思自治的正常治理结构已经解体，申请查阅的通知无法到达公司为由，认为继续审理的条件客观上已不具备，进而驳回股东的起诉。我们认为，最高法院考虑的因素更加全面，若有证据证明公司客观上已经无法被送达申请，且无法提供配合，则应该驳回股东起诉，待成立有条件配合的清算组之后，股东可以另行主张权利。
结语
对比此前有关股东知情权纠纷的案例研究——主要是上海市第一中级人民法院“股东知情权案件研究课题组”对该院以及浦东区、闵行区人民法院三家法院在 2002 －2006 年审结并生效的46 件股东查阅权纠纷案件的研究，以及李建伟教授对各地法院在 2006 － 2011 年间的 192 份股东知情权诉讼裁决的研究[2]，可以发现，股东知情权纠纷案件的典型争议没有明显变化，但法院对此已经积累了更加丰富的裁判经验，且部分积累已经被《公司法司法解释（四）》采纳并作为新的发展的基础。遗憾的是，《公司法司法解释（四）》并没有直面实务中若干典型争议，此将不可避免地造成司法实践中各法院各自为政、同案不同判的弊端。此问题的解决，有赖于理论与实务的共同努力，进一步对争议问题作出更完备的论证，以凝聚更多的共识、形成通说，从而指导司法实践。
注释：
[1]北京市高级人民法院《关于审理适用公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2008年4月21日京高法发[2008]127号）第13条规定：有限责任公司股东未履行公司法第三十四条（即现公司法第三十三条）第二款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。但由于法院目前普遍实施立案登记制，再要求法院在立案阶段对前置程序进行审查与该制度精神不符。
[2]李建伟：“股东知情权诉讼研究”，载《中国法学》2013年第2期，第83-103页。
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