美国财政部提高公司透明度行动的障碍：如何核实所有权信息？
美国财政部金融犯罪执法局位于弗吉尼亚州维也纳的总部。图片来源：JIM LO SCALZO/EPA/SHUTTERSTOCK
金融机构以及其他利益相关方最关心的是，提交给美国财政部金融犯罪执法局(Financial Crimes Enforcement Network, 简称FinCEN)的所有权信息将如何被收集和核实，以及谁将有机会接触这些信息。
该登记系统料将有助于美国打击非法使用匿名空壳公司的行为。专家称，该系统可能需要数年才能建成。美国国会在今年1月通过的一项法律中概述了这个新数据库的要素，但具体细节则由FinCEN来负责。这包括界定谁满足成为所有者的资格条件，以及哪些公司将被豁免提交信息。
第一步是编制用来管理该数据库的规定，FinCEN应不迟于明年1月完成此项任务。作为这个过程的一部分，FinCEN于今年4月就这些拟议的规定征询意见之后，已经收到了200多封信件。FinCEN将另有两年时间来让编制好的规定生效。
FinCEN的一位发言人表示，该机构正评估其收到的意见。
在这些意见信中，反腐倡导人士和代表金融机构的团体主张实施广泛的登记要求。而小企业协会的诉求是，即将出台的法规应该更具针对性，尽量减少其成员的合规成本。
各方的一个重要分歧点是核实以及谁应负责核实的问题。金融机构和行业团体表示，除非采取基本措施确保登记在册信息的准确性，否则这样一个登记系统的价值将有限。但是，州政府和小企业协会普遍反对令他们或其成员承担额外费用或责任的核查措施。
source:https://docs.house.gov/billsthisweek/20201207/CRPT-116hrpt617.pdf
在提交给FinCEN的另一封信中，汇丰控股有限公司(HSBC Holdings PLC)负责防范金融犯罪的高级主管兰彼得(Kevin Lampeter)敦促该机构从英国和其他地方现行公司所有权登记系统的不足中吸取教训。兰彼得写道，这些数据库的一个共同点是，“数据由一个公共机构持有和维护，而这样的机构缺乏能够有效监督数据质量的财力和人力”。
对于像FinCEN这样的小机构来说，全面审计所有权信息的准确性可能是一项艰巨的任务。FinCEN约有300名员工，占美国财政部员工总数的不到1%。但美国银行家协会和其他机构已敦促FinCEN采取相关措施，他们声称这些措施不会构成太大工作量。
FinCEN前主任布兰科表示，将反洗钱立法付诸实践是该机构的一个优先事项，反洗钱部门必须增加人手来完成改革计划。图片来源：KEVIN HAGEN/GETTY IMAGES
虽然支持核实，但像美国银行家协会这样的组织已明确表示，他们的成员不应该负责这种核实工作，或是纠正拟建登记册中的信息与他们通过自己的尽职调查发现的信息不符的情况。这使他们与小企业和州立机构处于类似的阵营，这些小企业和州立机构也曾表示担忧，认为承担核实数据库信息的主力任务可能成为负担。
这项公司所有权透明度法律最初的反对者之一美国独立企业联盟(National Federation of Independent Business)表示，反对要求报告公司采取措施证实所有权信息的做法。该组织的总法律顾问阿丁顿(David Addington)写道：“FinCEN的规定不应要求对一份报告中信息的准确性进行任何特殊证明。”
该法律概述了一系列民事和刑事处罚，相关部门至少可以对未披露所有权信息或故意披露不准确信息的个人实施这些处罚。
FinCEN去年发布了新的反洗钱指导意见，金融机构如果认为客户的个人身份信息与可疑交易有关，可以分享这些信息。Source:https://www.fincen.gov/section-314b
围绕该数据库的另一个问题是谁有权访问，以及如何访问。执法官员应当有权访问该数据库，以便调查洗钱和其他犯罪行为。该法律还规定，金融机构只要得到客户许可，就可以访问该登记系统。
美国银行家协会高级顾问Robert Rowe写道，加大对银行和其他金融机构访问权的限制，会制约它们将该数据库作为执法支持工具的能力。
美国全国商会(U.S. Chamber of Commerce)和全美小型企业协会(National Small Business Association)等几家组织认为，FinCEN只要利用政府现有资源即可为企业节省大量成本。这些组织称，FinCEN可以与美国国税局合作，使用纳税人提交的信息来满足从小企业收集信息的要求。
Dylan Tokar
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