终于等来公募REITs！孙明春详解五大看点和四个待解问题
4月30日，证监会与发改委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。业界呼吁了十多年的公募REITs终于落地。
REITs通常以房地产项目作为底层资产，中国这次为什么选择从基建项目开始试水？较之国际版，中国版公募REITs有哪些创新之处？市场前景如何？还有哪些完善空间？
中国金融四十人论坛（CF40）成员、海通国际首席经济学家孙明春曾多次撰文呼吁中国尽早推出公募REITs，在今天这篇文章中，他就上述问题一一进行了解答。
”孙明春 资料图
中国版公募REITs试水：分析与展望
文 | 孙明春
国际版REITs的基本特征
REITs的全称是Real Estate Investment Trusts，通常被翻译为“房地产投资信托基金”，但更准确的翻译应是“不动产投资信托基金”。它发源于美国，至今已有50多年的历史。目前，全球已有40多个国家和地区发行了REITs产品。REITs有抵押型和权益型两种不同的模式，但目前国际主流是公开上市的权益型REITs，在组织形式上则分为公司型和契约型两种。
REITs的出现主要是为了便于中小投资者参与到体量较大的不动产项目投资中，从而分享这些项目的租金、运营收入及资产增值收益。简单来说，投资者购买公开上市的权益型REITs，类似于购买上市公司的股票。作为上市公司，REITs将发行股票（确切的说叫信托单位）融来的资金用来收购建成的房地产（如办公室、商业地产、住宅、物流地产、工业用地等）或基础设施项目（如路桥、水、电、气、污水处理等收费型项目），然后通过出租、管理、运营、乃至翻新等业务获得租金、收费等收益，并将所得利润的90%以上以分红的形式返还给“股东”（确切地说叫“信托单位持有者”）。
REITs与普通上市公司的一个重大不同是“税收中性”的安排。为防止投资者在REITs公司盈利层面和个人分红所得层面被双重征税，各国对REITs都采取了不同形式的特殊税收安排。这些安排往往被理解为税收优惠，但实际上只是避免双重征税的“税收中性”的做法。
除了通过租金、收费等形式获取红利回报，投资者购买REITs获得的总回报中的另一大块来自所持底层资产的升值。根据彭博的数据，2000-2019年间，全球REITs的总回报率（total return）超过600%（见图1），远远超过全球债券和全球股票的总回报率。经折算，其年均复合总回报率超过10%，其中红利和股价上涨（反映资产增值）两个部分几乎平分秋色。因此，作为一个资产类别，权益型REITs之所以深受中长期投资者的青睐、成为当前国际主流的REITs模式，离不开底层资产长期升值这一重要原因。
图1. 全球REITs及其他资产类别
总回报（Total Return）比较
当然，图一也显示，由于REITs是权益型投资工具，既受宏观经济与金融市场形势的影响，也存在底层资产质量恶化和运营亏损等风险，二级市场价格波动剧烈，属于风险资产。因此，在投资REITs时需要自上而下与自下而上相结合的深入研究，也需要分散投资，并非可以简单买入持有。因此，在推出中国版公募REITs之时，监管部门仍然非常有必要对散户投资者提示风险。
中国版REITs试点的创新之处
《通知》对中国版REITs试点的方方面面做了详尽和严格的规定。一方面，试点方案在符合当前的法律、税收及监管框架内，保留了REITs作为一个投资工具和产品的精髓，确保推出后具有持久的市场生命力，而不是一个类似“无源之水、无本之木”的纯粹政策性产品；另一方面，《通知》在鼓励相关底层资产的原始权益人（主要是各类国有机构）积极参与REITs试点、实现项目退出、扩大融资渠道的同时，又尽力防止原始权益人激励机制扭曲、将劣质项目打包出售、损害投资者利益、影响REITs市场的形象和健康发展。
具体来说，此次推出的中国版REITs试点方案有以下主要看点：
1. 试点仅限于底层资产为基础设施项目的REITs，而以房地产项目为底层资产的REITs不在此次试点范围之内。
虽然从全球情况来看，绝大部分REITs都是以房地产项目为底层资产(70%左右)，但由于中国房地产市场的租金回报率过低、投资渠道较多、税收体制较难改动、以及社会敏感性较高等多种原因，在当前推出以房地产为底层资产的REITs尚存在市场接受度和社会认同度较低等多种风险与困难。相反，选择基础设施项目作为底层资产，则可以起到“一石多鸟”的效果。
正如《通知》中所言，一方面，这一试点是为了“深化投融资体制改革、积极稳妥降低企业杠杆率、保持基础设施补短板力度”，可以在短期内解决基础设施的融资难题，为“六稳”、“六保”提供强有力的融资解决方案；另一方面，“REITs作为中等收益、中等风险的金融工具，具有流动性高、收益稳定、安全性强等特点，有利于丰富资本市场投资品种”，给广大投资者（尤其是中小投资者）提供难得的参与优质基础设施项目运营、分享其长期收益权的投资机会。可见这一试点方案在减少改革阻力、增大社会认同度与市场接受度等方面都经过深思熟虑。
2. 试点方案明确REITs以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，采取封闭式运作，要求收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90%。这些要求确保中国版REITs试点方案保留了国际版REITs的精髓。
3. 试点中的中国版REITs采用的不是公司制，而是采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券（ABS）”模式。这种安排完全是为了符合当前中国法律法规的要求（主要涉及《公司法》、《证券法》、及《基金法》等），在不改动当前法律法规的前提下，尽早推出具有REITs内在精髓的中国版REITs。
笔者过去几年曾多次撰文呼吁推动公募REITs的设立和上市，很多研究者及业界人士实际上在十多年前就已经做过类似的呼吁和推动，之所以迟迟未能面世，就是因为这些重大法规很难因为一个在中国尚不存在的产品同时做出修改。而法规不修改，产品就不可能面世，于是就陷入一个“鸡生蛋、蛋生鸡”的怪圈中。此次试点推出的“公募基金+ABS”模式虽然不见得是一个最有效率的模式，但是毕竟迈出了重要一步，为打破怪圈创造了条件，意义深远。
4. 试点的“公募基金+ABS”模式不是债权型REITs，而是股权型REITs。试点方案明确要求，“80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”。这一点非常重要！
如前文所述，REITs的总回报中，底层资产的增值是重要组成部分。如果不是股权型的REITs，投资者的回报单纯来自项目的分红或利息，考虑到基础设施项目的公益性特征，其收费回报率或租金回报率不可能很高，因此其市场吸引力和接受度很可能较低，试点就很容易以失败告终。但是作为股权型的REITs，即便租金回报率不高，但是由于基础设施项目的收费标准将随通货膨胀而调整，长期来讲是抗通胀的有力工具，因此其股权具有长期升值潜力，这对社保基金、退休金基金、保险公司等中长期机构投资者而言是理想的投资标的。
5. 试点方案高度强调REITs底层资产的质量、基金管理运营的规范、基金管理人的受托责任等，其目的是充分保护投资者利益，令中国版REITs在成立之初就走上一条健康的、市场化的、可持续发展之路。
比如，试点方案要求，每个REIT只能有单一的基础设施项目作为底层资产，确保底层资产具有高度的透明度；基金管理人和托管人必须满足一系列严格的专业胜任要求；底层基础设施项目的产权清晰无瑕疵，“现金流持续、稳定，投资回报良好，现金流由市场化运营产生，不依赖第三方非经常性收入”；“原始权益人必须参与战略配售，比例不少于基金份额发售总量的 20%，且持有期不少于 5 年”；等等。这些都是为了防止REITs退化为各级政府退出基础设施项目、获取融资的工具，保护投资者利益，避免重蹈中国股市在1990年代成立之初所走过的弯路。
中国版REITs试点的市场前景
《通知》明确提出要“尽快推出基础设施REITs试点项目”。笔者判断，鉴于过去几年从中央到地方、从监管部门到金融机构、乃至房地产开发商等多方面都在积极推动REITs的研究和试点方案，应该有一些成熟的项目可以很快进入试点阶段。
《通知》还明确提出，要“按照市场化、法治化原则，充分依托资本市场，积极支持符合国家政策导向的重点区域、重点行业的优质基础设施项目开展REITs试点”。相信在试点前期，为达到样板的效果，会有一批产权清晰、回报率稳定、收益率较高的基础设施项目被作为REITs的底层资产推到市场上。从投资者角度而言，这些项目应该都是比较稀缺的优质项目，非常值得关注。
中国版REITs试点乃至未来推广的底层资产的供应潜力巨大。经过过去几十年的投资建设，中国各级政府通过各种形式，积累了大量的成熟运营的基础设施项目，很多属于优质的国有资产。根据国务院2019年发布的数据，到2018年底，中国各级政府拥有的国有资产的净资产（或国有资本权益）总额达到100万亿元人民币，其中82万亿元人民币属于国有非金融企业和行政事业单位的净资产（图2）。按总资产来看，国有非金融企业和行政事业单位的总资产更是达到244万亿元人民币。虽然我们无法确切得知其中有多少是以基础设施项目的形式存在，但粗略估算其中至少有20-30万亿元的基础设施资产应该不会过分。在此基础上，挑选出2-3万亿元的优质项目应该不会很难。因此，一旦试点成功，未来推广中国基础设施REITs的空间将是巨大的。
图2. 中国国有资产净资产
（或国有资本权益）总额（2018年）
从市场接受度角度分析，考虑到中国版REITs的试点模式是股权型的，投资者的预期回报除了分红之外，还有底层资产的增值潜力，因此对试点项目的分红回报率预期可能并不需要太高。考虑到目前中国10年期国债收益率在2.5%以下，如果试点REITs的预期分红回报率在5%以上（甚至更低），应该会获得市场的认可。
试点中需关注的问题
试点方案中也有一些重要问题没有提及，有必要在具体执行中或者下一步的修改稿或推广方案中澄清、落实或者完善。具体来讲，有以下几点：
（一） 试点方案中并没有提及任何特殊的税收安排。这意味着，中国版REITs的试点方案中，并没有国际版REITs中常见的“税收中性”安排。
表面上看，这是此次试点方案中美中不足的地方。根据笔者过去几年对REITs的研究和参与的讨论，也完全理解在当前的税收体制下做“税收中性”安排的难度。但仔细思考一下，对于以基础设施项目为底层资产的REITs， “税收中性”安排的必要性的确没有以房地产项目为底层资产的REITs的必要性高。相对于基础设施项目而言，房地产项目的体量较小（或者可以拆分为小单位），投资者的“准入门槛”较低。如果以房地产项目为底层资产的REITs没有 “税收中性”安排的话，投资REITs会面临双重征税，这会降低REITs的吸引力，鼓励投资者直接购买房地产物业，而不是投资REITs。对于那些没有实力直接购买房地产物业而不得不通过购买REITs来间接投资房地产的中低收入群体而言，他们不得不承受双重征税，导致高收入群体与中低收入群体事实上存在税收不公平。
而基础设施项目由于单个体量巨大、而且绝大部分都是国有项目或特许经营，即便高收入群体（甚至大型机构投资者）都没有能力或没有渠道来购买、持有并运营。目前推出的REITs试点则给了他们一个间接参与这些项目的渠道，因此，即便有可能存在双重征税，此类REITs对潜在投资者仍具吸引力，也不存在不同收入阶层之间潜在的税收不公平问题。从这个意义上讲，以基础设施REITs作为试点、为下一步相关法律、法规及税收方面的配套改革积累经验，抛砖引玉，不失为一个巧妙的破冰之举。
（二） 试点方案中没有明确境外合格机构投资者（QFII）是否有资格参与基础设施基金份额的战略配售，也没有明确在REITs公开上市交易后是否有可能被加入到沪港通、深港通名单之中，以便利海外投资者参与投资与交易。
考虑到欧美日等经济体的收益率接近零、甚至为负，如果中国版的基础设施REITs试点项目的红利回报率在5%以上（甚至更低），应该会深受海外投资者青睐。建议监管部门尽早明确试点REITs对海外投资者的准入问题，允许海外投资者通过沪港通、深港通或QFII、RQFII等渠道购买此类REITs产品。
（三） 试点方案中明确指出，“基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。”虽然这个定义已涵盖很广，但仍有一些领域（尤其是新兴领域）的基础设施是否包括在内有可能存在争议或模糊性，建议在修改稿或在未来的推广方案中尽可能明确。例如，数据中心（地产）、充电桩、停车场、移动电信网络基站、光缆、乃至商用卫星网络等是否属于试点方案中的基础设施。
（四） 鉴于基础设施项目的公益性和垄断性，基础设施REITs的投资者在满足基本的投资回报率要求后，一般可以接受底层资产相对较低的收费标准，也可以接受因经济周期、外部冲击所带来的盈利波动。但是，在中长期内，基础设施收费标准必须能够随通货膨胀而调整，否则就有可能长期陷入亏损之中，损害REITs投资者的利益。
但鉴于基础设施项目的公益性，其收费上调往往存在社会压力和政治阻力。因此，有必要在项目打包上市之时从法律层面明确该项目未来收费调整的权利和条件。同时，更要在法律层面防止中央或地方政府出台的某些政策限制或损害有关基础设施项目的未来收费能力。这些需要国家发改委、各级地方政府、人大、甚至更高决策部门协调解决。