热评：五大AIC获批在沪开展非债转股股权投资业务

作者：何植松 张静 石志杰

五大金融资产投资公司（以下简称“AIC”）获批在沪开展非债转股股权投资业务资质是AIC债转股主营业务基础上的一次重要业务延伸和转型，商业银行实质上可通过AIC开展“不以债转股为目的”的直接股权投资业务，同时也进一步落实了加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的政策。

从2020年2月28日到3月30日短短一个月的时间里，中国银保监会陆续批准五大金融资产投资公司（以下简称“AIC”）通过其附属机构在上海开展“不以债转股为目的”的股权投资业务，即非债转股股权投资业务，重点参与开展与上海自贸试验区临港新片区建设以及长三角经济结构调整、产业优化升级和协调发展相关的企业重组、股权投资、直接投资等业务。

按照获批时间顺序，五大AIC获批在沪开展非债转股股权投资业务的批复如下：

1、《中国银保监会关于建信金融资产投资有限公司通过附属机构在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务的批复》（银保监复[2020]102号）

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2、《中国银保监会关于中银金融资产投资有限公司通过附属机构在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务的批复》（银保监复[2020]117号）

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3、《中国银保监会关于农银金融资产投资有限公司通过附属机构在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务的批复》（银保监复[2020]118号）

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4、《中国银保监会关于工银金融资产投资有限公司通过附属机构在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务的批复》（银保监复[2020]124号）

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5、《中国银保监会关于交银金融资产投资有限公司通过附属机构在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务的批复》（银保监复[2020]168号）

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五大AIC获批非债转股股权投资业务资质是AIC在以债转股为目的的股权投资这一主营业务基础上的一次重要业务延伸和转型。在现行《商业银行法》规定商业银行不得向非金融企业进行直接股权投资的大背景下，商业银行实质上可以通过AIC开展“不以债转股为目的”的直接股权投资业务。中国银保监会批复五大AIC在沪开展非债转股股权投资业务同时也进一步落实了加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的政策。

五大AIC获批“不以债转股为目的”的股权投资业务资质具有如下特征：

从资金用途上看，五大AIC获批的“不以债转股为目的”的股权投资业务，即通常意义上的直接股权投资业务。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》第23条规定，AIC开展以债转股为目的的股权投资业务，其可以通过债权转股权的形式进行股权投资，或者以债转股为目的，直接对标的企业进行股权投资，投资资金必须全部用于偿还现有债权。与以债转股为目的的股权投资业务相比，“不以债转股为目的”的股权投资业务在股权投资资金用途上不再强制要求标的企业在一定期限内必须将全部股权投资款用于偿还债务，股权投资资金可以用于标的企业的研发投入、市场开拓、补充流动资金等其他用途。

从附属机构上看，五大AIC获批的“不以债转股为目的”的股权投资业务必须通过特定附属机构开展，根据批复，中国银保监会指定的五家特定附属机构分别为建信金投基金管理（天津）有限公司、中银资产基金管理有限公司、农银资本管理有限公司、工银资本管理有限公司、交银资本管理有限公司。

从资金来源上看，鉴于五家特定附属机构均系金融资产投资公司按照《金融资产投资公司管理办法（试行）》第25条规定设立的附属机构，该五家特定附属机构已经或正在申请登记为私募股权、创业投资基金管理人，作为私募股权投资基金管理人可以向合格投资者募集资金设立私募股权投资基金。可以预见，未来附属机构开展“不以债转股为目的”的股权投资业务的资金来源，除了金融资产投资公司的出资资金外，将主要通过设立私募股权投资基金、发行私募产品的方式募集。

从地域范围上看，中国银保监会在批复中已明确五大AIC通过其附属机构目前仅可在上海开展“不以债转股为目的”的股权投资业务。早在2020年2月14日，中国银保监会与中国人民银行、中国证监会、国家外管局、上海市人民政府发布的《关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》（银发[2020]46号）就首次提出：“支持符合条件的商业银行按照商业自愿原则在上海设立金融资产投资公司，试点符合条件的金融资产投资公司在上海设立专业投资子公司，参与开展与临港新片区建设以及长三角经济结构调整、产业优化升级和协调发展相关的企业重组、股权投资、直接投资等业务。”中国银保监会在批复中重申五大AIC应重点参与开展与上海自贸试验区临港新片区建设以及长三角经济结构调整、产业优化升级和协调发展相关的企业重组、股权投资、直接投资等业务，也体现了上述银发[2020]46号文的精神。

从业务规范上看，中国银保监会原则性规定五大AIC开展“不以债转股为目的”的股权投资业务应严格遵守《金融资产投资公司管理办法（试行）》等有关规定和监管要求，并要求金融资产投资公司应持续完善相关内部管理制度，做好风险隔离，并及时向中国银保监会报告业务开展过程中的重大事项。中国银保监会对于“不以债转股为目的”的股权投资业务尚未单独出台具体业务规范，在此之前金融资产投资公司原则上根据中国银保监会窗口指导意见开展“不以债转股为目的”的股权投资业务。

The End

 作者简介

何植松  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：银行与金融, 资本市场/证券, 资产证券化与金融产品

张静  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：银行与金融, 资本市场/证券, 私募股权与投资基金

石志杰  律师   

上海办公室  金融部

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