修订后的《企业名称登记管理规定实施办法》概览

2023年8月31日，国家市场监管总局颁布第82号令，修订出台《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称《办法》），该《办法》自2023年10月1日起施行。本文将从企业名称规范、自主申报、使用监督、争议行政裁决、机构职能五个方面做简要阐述。

作者丨蔡荣伟 张倩

2023年8月31日，市场监督管理总局颁布第82号令，出台《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称《办法》），该《办法》自2023年10月1日起施行。

《办法》细化落实国务院出台的《企业名称登记管理规定》，支持服务企业发展，优化便利企业名称自主申报服务，细化企业名称争议裁决程序，维护企业合法权益，强化企业名称事中事后监管，督促落实企业主体责任。本文将从企业名称规范、企业名称自主申报制度、企业名称使用和监督管理制度、名称争议行政裁决机制和企业名称登记机关职能这五个方面，就企业名称登记管理新规与现行规定作以下简要对比与阐述。

一、《办法》进一步完善企业名称规范要求

（1）《办法》明确企业名称申报和使用的原则性条款，即“企业名称的申报和使用应当坚持诚实信用，尊重在先合法权利，避免混淆。”根据我国现有法律规定及司法解释，在先权利包括姓名权、企业名称权、肖像权、商标权、著作权、外观设计专利权、商品化权益等。譬如，我国现行《商标法》第32条“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”中的“在先权利”就包括在商标申请注册日之前已经享有并合法存续的企业名称权、姓名权、肖像权、著作权、外观设计专利权等。

司法实践中，法院通常考虑以下五个因素来认定诉争商标是否侵犯在先企业名称权：（i）企业名称在诉争商标申请日前在相关公众中具有一定知名度；（ii）诉争商标申请人知晓该企业名称；（iii）企业名称与诉争商标相同或近似，且企业所经营的商品/服务与诉争商标所指定的商品/服务相同或类似；（iv）企业与诉争商标共存会使相关公众发生混淆误认；（v）主张诉争商标侵害其企业名称的主体为该企业名称权利人或者利害关系人。新《办法》明确企业名称的申报和使用应尊重在先合法权利，避免公众发生混淆，此项下“在先合法权利”也应涵盖商标权、著作权、外观设计专利权、姓名权、肖像权、商品化权益等，这体现了企业名称申报制度与商标注册制度二者之间的有效衔接。

（2）《办法》细化企业名称组成要素规范要求。具体而言，新规删除企业法人名称中不得含有其他法人名称、不得含有另一个企业名称、不得使用汉语拼音字母以及阿拉伯数字的规定。关于企业名称中的行政区划，《办法》删除“市辖区名称不能单独用作企业名称中的行政区划”的规定并变更“使用不含行政区划”企业名称的申报条件（详见下文（4）阐述）。关于企业名称中的字号，新规强调其应当具有显著性且社会公众可以明确识别。笔者理解，其与我国《反不正当竞争法》第6条遏制擅自使用他人具有一定影响的企业名称造成公众混淆的立法内涵一脉相承。同时，关于企业名称中的组织形式，进一步明确公司应当标明“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”字样；合伙企业应当标明“（普通合伙）”、“（特殊普通合伙）”、“（有限合伙）”字样；个人独资企业应当在名称中标明“（个人独资）”字样；企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称，并缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词。

（3）《办法》明确和细化了企业名称的禁止性要求。具体来说，《办法》明确企业名称不得存在下列五种情形：

（i）使用与国家重大战略政策相关的文字，使公众误认为与国家出资、政府信用等有关联关系；

（ii）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等带有误导性的文字；

（iii）使用与同行业在先有一定影响的他人名称（包括简称、字号等）相同或者近似的文字；

（iv）使用明示或者暗示为非营利性组织的文字；

（v）法律、行政法规和本办法禁止的其他情形。

（4）《办法》变更申报使用“集团”字样、不含“行政区划”、“不含行业或者经营特点”这三类企业名称的具体条件。

申报使用“集团”字样的母公司，需要满足：（i）申报主体为已登记的企业法人；（ii）控股3家以上企业法人。

申报不含“行政区划”的企业名称，需要满足：（i）申报主体为已登记的企业法人；（ii）在3个以上省级行政区域内投资设立字号与本企业字号相同且经营1年以上的公司；（iii）除有投资关系外，前款企业名称应当同时与企业所在地设区的市级行政区域内已经登记的或者在保留期内的同行业企业名称字号不相同。

申报不含行业或者经营特点的企业名称，需要满足：（i）申报主体为已登记的跨5个以上国民经济行业门类综合经营的企业法人；（ii）投资设立3个以上与本企业字号相同且经营1年以上的公司，同时各公司的行业或者经营特点分别属于国民经济行业不同门类；（iii）除有投资关系外，还应当同时与企业所在地省级行政区域内已经登记的或者在保留期内的企业名称字号不相同。

二、《办法》细化企业名称的自主申报制度

（1）细化企业名称自主申报程序。《办法》指出申请人可以通过企业名称申报系统或者在企业登记机关服务窗口提交包括全体投资人确认的企业名称、住所、投资人名称或者姓名在内的有关信息和材料，待企业名称申报系统对申请人提交的企业名称进行自动比对后选取符合要求的企业名称。

（2）《办法》新增申报企业名称时不得存在的四种情形，即：（i）不以自行使用为目的，恶意囤积企业名称，占用名称资源等，损害社会公共利益或者妨碍社会公共秩序；（ii）提交虚假材料或者采取其他欺诈手段进行企业名称自主申报；（iii）故意申报与他人在先具有一定影响的名称（包括简称、字号等）近似的企业名称；（iv）故意申报法律、行政法规和本办法禁止的企业名称。

（3）同时，《办法》进一步明确《企业名称登记管理规定》规定的“企业名称与他人企业名称字号相同”的情形，包括（i）企业名称中的字号相同，行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式的排列顺序不同但文字相同；（ii）企业名称中的字号相同，行政区划名称或者组织形式不同，但行业或者经营特点相同；（iii）企业名称中的字号相同，行业或者经营特点表述不同但实质内容相同。

三、《办法》强化企业名称使用和监督管理制度

（1）2004年修订的《企业名称登记管理实施办法》（以下简称“原办法”）规定企业使用名称，应当遵循诚实信用原则；新规则进一步明确企业使用名称应当遵守法律法规的规定，不得以模仿、混淆等方式侵害他人在先合法权益，授权使用企业名称的，不得损害他人合法权益。一方面，根据我国现行《反不正当竞争法》第6条，经营者不得擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等），引人误认为是他人商品或与他人存在特定联系而发生混淆。企业使用名称不得与他人企业名称发生混淆。另一方面，企业使用企业名称不得侵害他人在先权利，笔者认为，此处的“在先权利”可与《商标法》第32条的内涵做类似解释，指商标权、姓名权、肖像权、著作权、外观设计专利权、商品化权益等在先权利。

（2）《办法》新增企业登记机关可以纠正不符合企业名称登记管理相关规定的企业名称，并责令企业变更；上级企业登记机关可以纠正下级企业登记机关已经登记的不符合企业名称登记管理相关规定的企业名称；其他单位或者个人也可以请求企业登记机关予以纠正。

（3）《办法》明确企业登记机关发现违反企业名称申报和使用时应及时报告国家市场监督管理总局的情形，如损害国家利益、社会公共利益，妨害社会公共秩序，或者有其他不良影响的文字作为名称字号申报，需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理；发现在全国范围内有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）被他人擅自使用，误导公众，需要将该企业名称纳入企业名称禁限用管理；发现将其他属于《企业名称登记管理规定》第十一条规定禁止情形的文字作为名称字号申报，需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理等。

四、《办法》健全名称争议行政裁决机制

原办法仅规定企业名称争议的管辖、申请行政裁决所需的申请材料以及有关部门6个月的处理期限；而新规进一步细化企业名称争议行政裁决的具体程序，包括管辖、申请和受理的具体期限与流程（具体到应于5个工作日内进行审查并作出是否受理的决定）、争议调解机制、审查和处理考虑的因素、简易裁决程序等。

五、《办法》明确企业名称登记机关职能

《办法》明确国家市场监督总局和地方各级企业登记机关的企业名称登记管理职责；增加了总局对省局工作授权的规定；增加省级企业登记机关向总局报告制度；加强企业登记机关以及工作人员的内部监督管理。具体如下表所示：

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总结

综上所述，笔者总结本次新出台的《企业名称登记管理规定实施办法》主要突出以下三个方面：

第一，明确了企业名称登记管理的基本原则，在诚实信用原则的基础上进一步强调申报和使用企业名称应尊重他人在先权利，避免导致公众混淆。

第二，完善企业名称组成要素相关规则。一方面，减少了企业名称各组成要素的限制规定；另一方面，细化了企业名称的禁止性规定和不同类型企业名称的申报条件，如含“集团”字样、不含“行政区划”、“不含行业或者经营特点”等。

第三，对于企业名称申报、使用、监督以及行政裁决等一系列程序性事项做出具体规定，提高了企业自主申报的效能；同时，健全的企业名称监督、争议行政裁决机制也有利于企业积极维护自身合法权益，优化营商环境。

蔡荣伟  律师

上海办公室  高级顾问

业务领域：投资并购和公司治理, 网络安全和数据保护, 诉讼仲裁

特色行业类别：能源与自然资源, 通讯与技术

张倩

上海办公室  公司业务部

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