四年虚增收入210亿：被质疑造假、发澄清公告、造假坐实被罚……

证监会一纸罚单的落地，“肥料大王”万连步的光辉形象轰然倒地，*ST金正造假案也尘埃落地。从调查结果来看，*ST金正2015年至2017年的3份年报，以及2018年半年报，均存在虚假记载。

金正大通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收230亿元！虚增成本210亿！虚增利润19亿！

金正大是一家主营肥料的农资企业，复合肥产销量曾连续多年位居国内首位，创始人万连步一度被称为“中国肥料大王”、“中国复合肥大王”。

2021年5月20日晚，*ST金正触目惊心的造假被监管部门一层层剥开：虚构贸易业务虚增收入利润，未按规定披露关联方及关联交易，部分资产、负债科目存在虚假记载等。

最令人震惊的是*ST金正虚构的贸易，造假金额之大令人咋舌。

早在2019年3月，这家公司曾经被质疑涉嫌财务造假，公司还专门发公告进行澄清。

不妨看看当时质疑的文章，公司澄清公告和这次处罚公告披露的造假事实。

虚假繁荣金正大：涉嫌财务造假，业绩虚增构筑百亿化工帝国

作者：爱股票 李藤新一  2019年3月

过去10年间，这家总部位于山东省的化工企业，从一个总资产仅有30亿元的肥料生产商，摇身变成总资产超过200亿元的化工集团。业绩向好，却在资本市场遇冷，金正大的股价在2015年6月冲到最高点16.21之后，便一泻千里。不得不令人怀疑，金正大的繁荣表象之下，潜藏着财务造假的可能性。

近日，金正大旗下暂停运营1年多的农资产品电商平台“农商1号”悄然恢复了部分货物供应与销售服务，但是多数产品仍处于“无货”状态。客服工作人员称，目前网站已初步恢复运行，但用户能否顺利购买成功仍具备一定不确定性。

“农商1号”网站是在2015年7月16日正式上线，曾被誉为中国最大的农业电商平台。官方网站标榜将致力于为农民朋友提供超值高效的一站式农资产品及全程农业种植解决方案。“农商1号”CEO罗文胜曾对该项目有着较高的期待，称“这一电商平台定位于中国农资行业的‘亚马逊’”。

说起金正大与“农商1号”的渊源，还得倒回到几年前。

2018年1月24日，随着金正大发行股份购买资产获得股东大会通过，农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金合计持有的农投公司66.67%股权，全部溢价出售给金正大，交易作价为9.68亿元。自此，金正大持有农投公司100%股份。

公开资料显示，农投公司持有农商一号电资商务有限公司（简称“农商公司”）100%股权，旗下经营实体重金打造的电子平台农商一号。好景不长，从2017年下半年开始，“农商1号”网站开始停止运行，所有农资产品无法下单购买，苹果、安卓应用市场也惨遭下架（IOS市场应用至今还未恢复），曾经一时风光无两的农资电商“农商1号”尴尬收场。

这笔高达9.68亿元巨资的并购，标的资产却并不优质。那么，金正大并购的动机何在呢？即便如此，金正大却还是嘴硬，董秘崔彬曾辩解称“互联网还是做好市场营销的有力工具，只要我一直在尝试就不能说是失败。”

2019年1月31日，金正大发布业绩下修公告，称复合肥产品价格上涨，导致市场需求不旺，公司2018年利润比原先预计的下调了1.5亿元左右。与前次业绩预告数据存在较大差异。

涨价，对于商家来说肯定是好事，利润肯定会更丰厚，但金正大（002470）可不这么认为，公司发布业绩下修公告中称，复合肥产品价格上涨，导致市场需求不旺。所以2018年公司复合肥、控释肥产品销量较上年同期下滑，对公司业绩产生较大影响。

其实，这家化肥行业龙头的净利润，已经连续两个年头在下滑。2017年归属上市公司股东的净利润下降29.64%。

过去10年间，这家总部位于山东省的化工企业，从一个总资产仅有30亿元的肥料生产商，摇身变成总资产超过200亿元的化工集团。业绩向好，却在资本市场遇冷，拉长时间线，金正大的股价在2015年6月冲到最高点16.21之后，便一泻千里。如今，徘徊在8元附近。

不得不令人怀疑，金正大的繁荣表象之下，潜藏着财务造假的可能性。

公司自吹自擂称行业前景广阔、业绩却连年下滑

首先来看下金正大是做什么的。

金正大生态工程集团股份有限公司成立于1998年,主导产品为复合肥、缓控释肥、水溶肥及其它新型肥料,是全球最大的缓控释肥生产基地。

在金正大6个被列出的主营业务中，复合肥的地位可谓举足轻重，在2017年，普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥三个品种，占到当年营业收入的64.96%。

但值得注意的是，占金正大营收近7成的复合肥品种，在2017年最大品种的下滑接近3成。经营数据的下滑，与主营产品的售卖不佳有必然关联。

而在同比增减中，除了普通复合肥的营业收入比2016年有5.96%的增幅外，其他两个品种均在下滑，其中，控释复合肥下滑13.27%，硝基复合肥下滑29.68%。

分地区来看，占据营收比重76.66%的东部、中部、北部三个地区，均出现负增长。说到这，不得不提一件尴尬的事情，金正大此前不只一次表达对复合肥市场的乐观。

比如，在2013年12月公布的《投资者关系活动记录表》中，金正大表示，我国每年消费化肥5700万吨（折纯）左右，实物1.5亿吨，复合化率仅为30%多，与国外发达国家相比还有较大差距，我国复合肥行业短期内很难看到天花板。

在由董秘崔彬签字的记录表中，金正大还提到了硝基复合肥的前景：目前全国已有产能500万吨，另外有1000万吨在建硝基复合肥项目，硝基复合肥产量还存在空缺，硝基复合肥具有十分广阔的市场前景。

但是，在2017年财报披露的具体数据中，下滑厉害的就是硝基复合肥。

难道硝基复合肥市场已经趋于饱和？答案并不是。

2018年初，农资导报引用权威专家分析，我国其实有7亿亩耕地适合施用硝基肥，潜在年需求量约3100万吨，相比之下，我国供应能力仍有不小的增长空间。

为何市场走好的情形下，销售数据却下降近三成呢？原因令人深思。

关联方并购的暗箱操作：资产财务数据错漏频出、被疑虚增业绩

金正大控股农投公司，这个从2015年就已经开始运作长达三年的伏笔，终于在2018年中旬等来了好消息：发行股份购买资产事项获得监管层审核通过。

但是，这笔高达9.7亿元的并购，并购的逻辑却令人生疑。不仅是标的资产财务数据错漏频出、有虚增业绩的嫌疑，在金正大公司体系内，这些困惑也仍然存在。

然而，这一起并购，正是解开金正大涉嫌财务造假密码的关键。

农投公司全称为金正大农业投资有限公司，持有农商一号电资商务有限公司（简称“农商公司”）100%股权，2015年8月，农投公司增资10亿元，由金正大和5家机构以货币的方式出资。

农投公司股权中，金正大持股比例33.33%，5家机构持股比例66.67%。

农投公司为持股型公司，主要经营实体为农商公司。农商公司主营农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30%的表决权。

具体的股权结构示例如下：

不仅如此，农商公司还是金正大重要的采购方，2016年和2017年，农商公司向金正大采购复合肥的金额分别为3.5亿元以及8亿元，占其采购总额的比例超过96%。农商公司无疑为上市公司贡献了数亿元营收。

而农商公司本身的经营业绩，非常乏善可陈。作为销售型公司，2015年至2017年，营业成本分别达到40.49万元、3.62亿元以及8.3亿元，营业成本率分别为：63%，80.62%以及90%。

与上市公司相比较而言，2016年和2017年，金正大的营业成本率稳定在84%左右，比坐拥渠道和采购资源的农商公司更显优势。

因而，农商公司真正重要的，或许是持有宁波金正大88.89%股权的价值。

宁波金正大由上市公司金正大专门为并购海外资产设立，也是一家持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。

2016年6月及2017年2月，宁波金正大引入外部股东投资。经协定，宁波金正大注册资本增至12亿元，农商公司投资8.13亿元，持有宁波金正大88.89%股权和30%的表决权，金正大金正大持有宁波金正大5.11%股权，并享有宁波金正大64%的表决权。

金正大海外资产亦涉嫌虚增收入财技惊人

作为持股型公司，宁波金正大的经营实体为德国金正大及其附属企业。最主要的经营实体为三家：COMPO园艺业务公司、NAVASA公司和Synergie研发中心，主营生产和销售园艺产品和特种肥料业务。

2015年至2017年，德国金正大分别实现营收21.2亿元、20.56亿元以及22.75亿元。同期间产生的营业成本为14.4亿元、13.1亿元以及13.6亿元，营业成本率分别为68%、63.7%以及59.8%，显著低于金正大和农商公司。

尽管营收达到二十多亿规模，德国金正大的净利润却表现平平。2015年至2017年，德国金正大分别实现净利润-6500万元、-1.9亿元以及5750万元。

按此测算，2015年和2017年，德国金正大的期间费用及其他金额居然高达7.5亿元、9.4亿元以及8.6亿元。

三大费用（销售费用、管理费用、财务费用）直追营业成本，德国金正大的经营情况如何？

在营收增长的同时，德国金正大的采购金额却直线下滑。2016年至2017年，德国金正大的营收从20.5亿元增至22.75亿元，增幅10%。而同期，德国金正大的采购金额从2016年度的4.34亿元直降至5400万元，降幅高达87%。

采购骤减，营收却仍旧小幅增长。在营业成本保持稳定的情形下，金正大却从亏损2亿元，变成净利润6341万元的盈利状态，财技惊人。

从公司主体层面，德国金正大由2016年4月的24家公司，缩减至10家。其中，法国COMPO是其一级子公司之一，主营销售园艺产品。

来看看这家法国COMPO具体情况如何？

根据金正大公开的资料显示，法国COMPO拥有6.8万平米的房屋建筑物，用于生产和办公。德国金正大的园艺业务收入主要由德国COMPO和法国COMPO公司构成，其中销往德国市场产生的收入约占全部收入的50%，销往法国市场产生的收入约占全部收入的20%。

然而，依据公开的地址，通过搜索发现，法国COMPO的68363平米生产及办公用地，在地图上并不存在。

搜索引擎的搜索结果显示，在法国COMPO的注册地，在线地图的标识为“商店”。

通过拍摄于2016年11月的街景发现，该区域为民用住宅，几乎没有生产及办公的可能，此处6万余平米场地的真实性，令人怀疑。德国金正大整体的经营情况也因此缺乏可信度。

不过，与德国金正大相似，金正大的采购额也出现了异动。

2016年，金正大整体采购金额156.5亿元，而到了营收增长的2017年，金正大的采购金额却小幅下降至152亿元，甚至低于2015年的采购金额（154亿）。

采购的减少，并不能由存货的出库进行解释。2017年报显示，金正大的存货从2016年的28.4亿元小幅增加至2017年的28.47亿元，并未出现减少。其库存商品的账面余额也从7.8亿元增至8.7亿元。

子公司营收锐减、母公司净利润增速下滑以及采购金额的下滑，矛头直指金正大繁荣的业绩。

金正大缴税金额之谜：净利是史丹利的17倍，纳税竟然少800万

值得一提的是，在纳税一项上，金正大的数据也与营收难以匹配。

政府部门的公开数据显示，2018年一季度，位于山东省临沂市境内的金正大上市公司母公司，金正大生态工程集团股份有限公司缴纳税收2950万元；与此同期，同样位于山东省临沂市的另一家肥料企业上市公司母公司，史丹利农业集团股份有限公司，缴纳税收3753万元。

然而，在2018年一季度，金正大母公司实现营收46.2亿元，实现净利润4.98亿元；史丹利母公司则实现营收2.8亿元，实现净利润2848万元。

净利润相差17倍，史丹利缴纳的税收却比金正大多出800万元。

对比而言，2017年第一季度，金正大在临沂市缴纳税收3276万元；史丹利缴纳的税收则为2528万元。

根据有据可查的税收资料，这也是自2016年上半年以来，金正大缴税金额第一次被史丹利超越。

另外，和2017年一季度相比，金正大母公司净利润增长2.58亿元，同比增长107.5%；缴纳的税收却从3276万元降至2950万元。

金正大享受的税收优惠政策并没有变化，净利增加的同时，缴税却下滑，背后的情况令人深思。

针对多家媒体转载爱股票网站“公司调查”发布的标题为《虚假繁荣金正大：涉嫌财务造假，业绩虚增构筑百亿化工帝国》的文章在网络上传播一事，3月26日，金正大生态工程集团股份有限公司发布澄清公告。具体内容如下：

本公司（金正大生态工程集团股份有限公司）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、媒体报道情况

近日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）关注到多家媒体转载了爱股票网站“公司调查”发布的标题为《虚假繁荣金正大：涉嫌财务造假，业绩虚增构筑百亿化工帝国》的文章在网络上传播。

二、澄清说明

为避免投资者对媒体转载过程中产生误读和误解，公司对相关事项进行认真核实，现澄清说明如下:

1、文中称“2018年一季度，位于山东省临沂市境内的金正大上市公司母公司，金正大生态工程集团股份有限公司缴纳税收2950万元。”

实际情况：文中提到，2018年一季度，金正大上市公司母公司缴纳税收2950万元，此数据来源于临沂市2018年一季度纳税百强公示榜，该百强公示榜数据统计口径为留存地方政府的税款金额，地方政府留存税款金额与上交国家税款金额的合计数才是公司的实际纳税总额。实际金正大上市公司母公司2018年一季度缴纳税款总额6194万元。

2、文中称：“依据公开的地址，通过搜索发现，法国COMPO的68363平米生产及办公用地，在地图上并不存在。

搜索引擎的搜索结果显示，在法国COMPO的注册地，在线地图的标识为“商店”。

通过拍摄于2016年11月的街景发现，该区域为民用住宅，几乎没有生产及办公的可能，此处6万余平米场地的真实性，令人怀疑。德国金正大整体的经营情况也因此缺乏可信度。”

实际情况：按照法国康朴公开地址在Google地图搜索的图片如下：如下图的左上角实景照片可以很明显地看到就是化肥生产基地。（街景图显示并非居民住宅区）

德国金正大运营正常，其下属公司主要从事园艺消费产品的生产与销售、特种肥料的销售业务，在欧洲、亚太地区及其国家地区家庭园艺行业及特种肥料行业具有领先的市场地位和较高的品牌知名度。

公司通过对其并购，产品链得以延伸，由大田作物肥料延伸到园艺肥料、盆栽土和植保产品以及欧洲特种肥料销售等，丰富了公司的产品线；快速获得当地生产、营销网络和客户资源，更快打开海外销售市场，实现产品和技术双输出；同时公司可借鉴海外公司先进的管理经验，促进管理与服务的转型升级。

随业务进展，金正大与海外公司在品牌与业务方面协同效应将逐步体现，以实现公司股东的利益最大化。

3、文中称“金正大旗下暂停运营1年多的农资产品电商平台“农商1号”悄然恢复了部分货物供应与销售服务，但是多数产品仍处于“无货”状态。”

实际情况：目前农商1号主要服务中邮渠道，相关工作有序推进，正常运营。

4、文中称：“涨价，对于商家来说肯定是好事，利润肯定会更丰厚，但金正大（002470）可不这么认为，公司发布业绩下修公告中称，复合肥产品价格上涨，导致市场需求不旺。所以2018年公司复合肥、控释肥产品销量较上年同期下滑，对公司业绩产生较大影响。其实，这家化肥行业龙头的净利润，已经连续两个年头在下滑。2017年归属上市公司股东的净利润下降29.64%。”

实际情况：产品价格上涨不意味着利润必然上涨。一则行业的原材料、人工成本都在上涨，化肥行业整体的利润率都在下降；二则国家倡导化肥零增长，金正大也在积极引导农民减肥增效（减少化肥投入的情况下增加作物产量和品质）

（来源：中国证券报）

中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书处罚字〔2021〕35号）

金正大生态工程集团股份有限公司、万连步先生、李计国先生、唐勇先生、崔彬先生、高义武先生、颜明霄先生、郑树林先生、徐恒军先生：

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称金正大）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施，现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，金正大涉嫌违法的事实如下：

（一）金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润

2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入2,307,345.06万元，虚增成本2,108,384.88万元，虚增利润总额198,960.18万元，其中：2015年虚增营业收入246,484.44万元，虚增成本230,507.99万元，相应虚增利润总额15,976.45万元，占当期披露利润总额的12.20%；2016年虚增营业收入847,299.36万元，虚增成本742,780.23万元，相应虚增利润总额104,519.13万元，占当期披露利润总额的99.22%；2017年虚增营业收入613,125.67万元，虚增成本568,077.60万元，相应虚增利润总额45,048.07万元，占当期披露利润总额的48.33%；2018年上半年虚增营业收入600,435.59万元，虚增成本567,019.06万元，相应虚增利润总额33,416.53万元，占当期披露利润总额的28.81%,上述情况导致金正大披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》存在虚假记载。

（二）金正大未按规定披露关联方及关联交易

1、金正大未按规定披露其与诺贝丰（中国）农业有限公司的关联关系及关联交易

（1）金正大与诺贝丰（中国）农业有限公司之间的关联关系披露不准确

万雅君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万雅君通过直接持有或者通过他人代为持有方式，持有诺贝丰投资有限公司（以下简称诺贝丰投资）100%股权，并能够对诺贝丰投资实施控制，诺贝丰投资系诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称诺贝丰）控股股东，万雅君系诺贝丰的实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》）第七十一条第三项的规定，万雅君为金正大的关联自然人，诺贝丰为金正大的关联法人。

金正大在2018年、2019年年度报告中将诺贝丰披露为关联方，披露原因包括金正大持有诺贝丰10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理职务、金正大2018年度与诺贝丰发生大额资金往来。金正大对其与诺贝丰关联关系披露不准确。

（2）金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确

2018年度、2019年度，金正大通过预付账款方式，分别向诺贝丰支付非经营性资金554,505.44万元、252,901.98万元，未按规定在2018年、2019年年度报告中披露，且在《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。

上述资金大部分被金正大划入体外资金池、资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。

2、金正大未按规定披露其与富朗（中国）生物科技有限公司、诺泰尔（中国）化学有限公司的关联关系及关联交易

万雅君持有富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称富朗）、诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称诺泰尔）100%股权，系富朗、诺泰尔的实际控制人。

根据《信披管理办法》第七十一条第三项的规定，富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在2018年、2019年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。

2018年度金正大向富朗采购货物3,395.35万元，销售商品1,786.27万元，交易金额合计5,181.61万元；2019年度金正大向富朗采购货物6,913.75万元，销售商品48,938.82万元，交易金额合计55,852.58万元，2018年度金正大向诺泰尔采购货物7,231,52万元，销售商品1,483.8万元，交易金额合计8,715.32万元；2019年度金正大向诺泰尔采购货物2,556.74万元，销售商品3,124.06万元，交易金额合计5,680.8万元。金正大未在2018年、2019年财务报告中披露上述关联交易事项。

综上，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十条的规定，金正大在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中应如实披露其与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间的关联关系及关联交易，但金正大未按规定予以披露。

（三）金正大部分资产、负债科目存在虚假记载

1、金正大虚减应付票据

2018年7月至2019年6月，金正大作为出票人和承兑人，通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票，累计金额102,800万元，金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理，导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款92,800万元，《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款102,800万元。

2、金正大虚增发出商品

为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额，消化存货盘亏问题，金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程，虚增产成品254,412.84万元，并通过虚假出库过程，计入发出商品科目，同时，金正大还将从诺贝丰虚假采购，并暂估入库的65,302.33万元货物也计入发出商品科目，最终形成发出商品319,715.17万元，上述情况导致金正大《2019年年度报告》虚增存货319,715.17万元，虚增利润总额14,181.26万元，虚增负债（其他应付款/应付职工薪酬）1,435.84万元。

综上，金正大披露的《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》存在虚假记载。

金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务，虚增发出商品等事项；知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系；参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金；知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资，时任副总经理、财务负责人李计国参与决策前述虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰之间真实的关联关系。时任财务部经理、财务中心总监唐勇参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项；参与商议虚减应付票据事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系。时任董事、董事会秘书、副总经理崔彬参与办理诺贝丰、富朗和诺泰尔的工商登记手续，参与安排诺贝丰、富朗和诺泰尔董事等事项，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系；参与决策虚增发出商品事项。时任董事、副总经理高义武涉案期间曾在参与虚构贸易的相关金正大子公司任职，知悉并参与虚构贸易业务事项，知悉金正大2015年以来的定期报告披露数据与实际数据不一致。时任副总经理颜明霄配合财务部门履行虚构贸易业务、向诺贝丰付款的相关审批程序，参与富朗和诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系，时任副总经理郑树林配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序；负责诺贝丰、富朗、诺泰尔的项目建设，参与诺贝丰、富朗、诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理徐恒军配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序。

上述董事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见。

以上事实，有金正大相关定期报告和公告、财务资料、会议决议、情况说明，相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明，银行流水和票据查询信息，相关人员询问笔录等证据证明。

我会认为，金正大公开披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》以及《2018年半年度报告》《2019年半年度报告》均存在虚假记载，金正大上述行为涉嫌违反2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款以及第七十九条有关半年度报告、年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

金正大相关董事、高级管理人员上述行为涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《信披管理办法》第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：万连步全面负责决策、组织实施上述违法行为，李计国、唐勇积极组织、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是直接负责的主管人员，万连步的违法情节特别严重，李计国的违法情节较为严重，唐勇的违法情节严重。崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军知悉、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是其他直接责任人员。

此外，万连步作为金正大实际控制人，决策、指使相关人员进行财务造假，隐瞒关联关系及关联交易，其行为同时构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人的相关情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

（一）对金正大责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；

（二）对万连步给予警告，并处以240万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款120万元，作为实际控制人罚款120万元；

（三）对李计国给予警告，并处以60万元罚款；

（四）对唐勇给予警告，并处以55万元罚款；

（五）对崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人万连步的违法情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号，以下简称《禁入规定》）第三条第一项和第二项、第四条、第五条第三项和第七项的规定，我会拟决定：对万连步采取终身市场禁入措施。当事人李计国的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对李计国采取10年市场禁入措施。当事人唐勇的违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对唐勇采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

文琳资讯，每日提供最新信息。欢迎关注【文琳资讯】

今日导读：点击下面链接可查阅

文琳编辑

今日导读：点击下面链接可查阅

公众号 ：文琳行业研究

各机构提供专业的信息、数据、研究和咨询服务。欢迎关注【文琳行业研究】

今日导读：点击下面链接可查阅

公众号 ：文琳阅读

公众号 ：就业与创业