北京证监局：关于上市公司防范并购风险的监管提示

北京证监局关于上市公司防范并购风险的监管提示

近年来，辖区上市公司屡屡出现并购失败案例，特别是业绩对赌型并购。并购失败易引发上市公司资产减值、业绩下滑、法律纠纷等系列问题，甚至出现部分并购标的公司为实现业绩对赌实施财务造假，导致上市公司财务信息失真，严重干扰了资本市场发展秩序。为推动辖区上市公司强化对并购标的公司及子公司的管控能力，防范并购风险，提高上市公司质量，我局进行监管提示如下：

一、“对赌型”并购交易未达预期的主要情形

2015年至今，辖区上市公司“对赌型”并购交易共计227单，涉及130家公司，标的公司未完成业绩承诺的有77单，占比达34%；完成业绩承诺的并购交易，后续双方能够融合发展、标的公司业绩未大幅下滑、相关商誉未计提减值准备的更是少之又少。可以说，辖区上市公司近年来的“对赌型”并购交易成功案例不多。具体如下：

一是标的公司无法完成业绩承诺。有的标的公司被收购第一年就出现经营困难，有的公司对赌期内完成业绩承诺不及50%。在未完成业绩承诺后，有的标的公司拒不履行业绩补偿承诺，导致双方对簿公堂。

二是标的公司业绩承诺期精准达标。据统计，辖区2015年以来完成业绩承诺的“对赌型”并购交易共150单，但其中，业绩承诺完成率低于101%的有36单、低于105%的达77单，“精准达标”的超过一半。

三是整合效果不佳、业绩大幅下滑。部分业绩精准达标的标的公司，在期后出现了业绩大幅下滑，甚至出现核心团队集体离职。并购4双方能够深度融合、有效整合、业绩增长的成功案例并不多见。

二、并购交易主要风险点

通过对辖区典型失败案例的深入研究，北京证监局梳理了并购交易各环节中主要问题和风险，提醒辖区上市公司予以关注和重视。

（一）筹划阶段

一是未审慎评估并购必要性，盲目并购。一些公司被中介机构或机构投资者推动，盲目追逐市场热点，“跟风”并购，甚至跨界进军陌生业务领域。

二是目标过于宏大，难以落地实施。一些公司希望通过并购重组快速成为行业龙头，制定的并购战略涉及多家标的公司。

三是双方沟通不充分，发展理念差异大。企业文化难以有效融合，甚至引发分歧和矛盾。

（二）执行阶段

一是上市公司未深入参与尽职调查，对标的公司认识不充分。大部分上市公司主要委托中介机构开展尽职调查工作，公司人员参与较少，对标的公司缺乏客观认识，导致风险评估不充分。

二是高估值埋下系列隐患，成为交易失败的导火索。标的公司为获得高估值倾向于乐观估计未来增长幅度，同时伴有高业绩承诺，在无法实现夸大的业绩承诺时，极可能通过造假方式规避补偿约定。高估值还会带来高商誉，不可避免地带来减值风险。

三是现金支付比例和时间设置不合理。部分交易对价中现金支付比例过大，且约定于交易时点全部支付，既给上市公司带来流动性压力，也无法让标的公司与上市公司形成利益绑定，在业绩承诺未完成时很难追究承诺方补偿责任。

（三）整合阶段

一是过分重视业绩承诺，忽略并购标的长远发展。部分上市公司5对标的公司仅设置利润考核指标，无其他考核要求，仅派驻董事、财务负责人进行形式管理，对标的公司管理层高度授权，为完成业绩承诺，标的公司很有可能采取减少如研发投入等必要支出的激进措施，为了短期利润放弃长期战略，甚至选择财务造假，粉饰报表。

二是管理能力欠缺，难以有效整合。一些上市公司忽视内涵式发展，管理能力跟不上扩张速度，派驻的管理人员被标的公司架空，形同虚设，难以与标的公司有效整合。

三是忽视培训教育，合规风险频发。并购交易必然带来高管人员、关联方、重大事项等的新增，一些上市公司未对新增人员及事务给予充分关注，导致违法违规问题频发，影响了公司形象。一些标的公司内控管理不严格、财务核算不规范，严重影响了上市公司信息披露质量。

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三、监管要求

北京证监局提醒辖区上市公司高度关注上述风险点，建立机制、完善方法，有效防范相关风险。

（一）找准定位，坚决优先发展主业

并购重组交易应当有助于强化上市公司的核心竞争力，只有主业突出、技术精良、优势独特的上市公司才能在资本市场中脱颖而出，获得应有的市场价值。因此，上市公司应优先发展主业，通过并购交易拓展产业链上下游、开拓市场范围，首先在熟悉的产业内成为行业龙头，再考虑进一步扩张发展版图，聚焦实业、做精主业，培育长期价值。

（二）明确目标，充分做好交易准备

上市公司应当客观分析自身特点和需求，建立清晰的目标导向，制定明确的并购战略，扎实做好各项准备工作。在有意向并购前，应当充分对业务协作模式、经营管理理念、长期发展战略、交易价款支付方式等进行全面、细致的沟通，探讨双方合作的可行性，若存在难以融合的分歧需及时终止谈判，避免更大的损失。

（三）科学决策，全面完善交易方案

并购重组交易的顺利开展离不开全流程的谨慎布局、专业判断。一是主动参与尽调工作，掌握标的公司真实情况。深入接触标的公司，实地了解其公司文化、管理风格、员工面貌、生产经营特点、财务状况等，不能仅依赖于中介机构的判断。同时，要防范尽调过程中的利益输送问题，确保公司及中介机构调查人员的客观公正。二是理性定价，谨慎采取会计处理。充分运用尽调结果，将标的公司存在的缺陷充分体现在估值过程中，避免价格过高。在会计处理中，充分识别标的公司的无形资产，降低商誉规模。三是依法维权，完善合同约束条款。设置具体、可行的同业禁止、业绩补偿、其他缺陷弥补、核心技术保护等条款，确保日后产生问题时能够通过仲裁、诉讼等法律途径维护上市公司权益，明确整合发展的具体约定，统一共识，减少标的公司抵触情绪。四是充分发挥“三会一层”和专业机构作用。确定并购方案时充分借鉴外部行业专家、财务专家意见，科学论证方案可行性和完善性，降低少数人决策的误判风险。

（四）互利共赢，提高整合管理能力

上市公司在交易完成后应当尽快将标的公司纳入产业版图，整合资源做大做强。一是全面看待业绩承诺，不因单纯的业绩考核要求而与标的公司保持独立，错失协同发展的黄金期，避免标的公司短视经营、管理失控的风险。二是提高管理能力，重视制度层面和文化层面的传输渗透。通过制度约束标的公司行为，通过文化凝聚标的公司人7心，与标的公司融合为有机整体，同时，重视管理记录留痕，为将来可能发生的权责纠纷留存证据资料。三是加强内部培训，防范合规风险。及时对标的公司关键人员开展资本市场法律法规培训，杜绝信息披露和股权变动违法违规行为，在标的公司发生减值迹象时及时开展减值测试，客观计提资产减值准备金额，不得利用商誉减值调节利润。

北京证监局同时提醒审计机构，充分发挥资本市场“看门人”职责，避免审计失败。审计机构应高度重视对并购标的进行审计前的准备工作，综合考虑业务难度和风险确定审计费用，不搞低价竞争，从而为接下来的审计工作提供充分的人力、物力保障；审计时委派足够的经验人员对并购标的相关事项进行审计，尤其是加强对函证工作的全程控制，保持职业怀疑态度，适时追加审计程序，以有效应对重大错报风险；必要时加强与监管机构沟通，严格按照审计准则要求发表恰当意见，共同维护证券市场秩序。

近年来，北京证监局一直践行中国证监会“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，始终重视梳理并购交易相关经验和风险，通过多种方式传达监管要求，对交易失败产生的信息披露问题、承诺履行问题、重大诉讼问题等，严格采取行政执法手段追究交易双方责任。辖区上市公司务必吸取经验教训，理性开展资本运作，完善风险防控机制，真正发挥并购交易盘活资产的重要作用，稳步实现做大做强的发展目标，推动上市公司质量不断提升。

建筑业领军人才培养计划---北京大学建筑业创新发展领军人才研修班报名中

课程背景

2020年，随着“长三角一体化”、“粤港澳大湾区”、“雄安新区”等国家战略的顺利推进，相关领域的固定资产投资将推动建筑业健康发展；同时“新基建”、“新型城镇化”催生的业务需求，将为建筑业提供广阔的发展机遇。

我国城镇化进程迈入中后期阶段，城市群作为新型城镇化主体形态轮廓更加清晰。2021年两会规划纲要要求：完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量；完善城镇化空间布局。发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城市发展方向和建设重点，形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局。推动城市群一体化发展。以促进城市群发展为抓手，加快形成“两横三纵”城镇化战略格局。建设现代化都市圈。城市群的发展需要建筑企业从“建筑承包商”到“城市运营商”的转变。

目前，数字经济进入快速发展阶段，需要一套完整的数字化基础设施作为支撑。在庞大的应用需求和国家政策的支持下，新基建未来建设前景广阔。

北京大学建筑业创新发展领军人才研修班，旨在帮助建筑业企业领袖把握国内外机遇、前沿技术变革、制定企业发展战略、加强组织建设、提升创新能力、打造竞争优势、夯实管理实务，助力转型升级高质量发展。

课程特色

高端师资 

政府主管部门领导亲授，全面把握政策走向；北京大学和国家智库学者传道授业，推演行业发展逻辑；政策性银行、知名基金公司、股权投资机构专家深入讲解投融资模式并精准对接相关资金资源；标杆企业操盘人分享案例思想、答疑解惑。

聚焦前沿 

了解颠覆性技术变革和全球经济衰退对建筑业的影响，注重实战实效，聚焦行业前沿、政策调整以及转型升级方向，通过沙盘推演和案例解读、实现理论与实践相结合。

校友平台 

创建校友5531工程，即聚集政府、投资、金融、建设、咨询五大领域资源，为城投、房开、施工、环境、产业五类企业领军人才，搭建资源互助、创智互融、合作互惠的三个创新生态圈，与北大政府管理学院共享经济发展智库。

课程设置

课程师资

师资团队由住房与城乡建设部，发展和改革委员会，交通运输部等主管部门领导；高校建筑领域研究专家；资深金融专家、法律专家、财务专家、管理专家以及标杆项目实操专家等构成，部分优秀师资如下：

仇老师

国务院参事、住房和城乡建设部原副部长

范老师

 国家发展改革委原副秘书长

郭老师

工业和信息化政策法规司原司长、中国智慧城市论坛副主席，工信部资深的重大课题战略的起草、策划领导，担任中国电子学会高级顾问

刘老师

中国建筑业协会副会长兼秘书长；中国建筑集团有限公司原党组副书记，副总经理

薛老师

北京大学政府管理学院教授，城市与区域管理系主任

沈老师

北京大学政府管理学院教授，北京大学中国区域经济研究中心副主任，北京大学首都发展研究院副院长

张老师

北京大学政府管理学院副教授

朱老师

清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授，清华大学互联网产业研究院院长

纪老师

重庆大学博士生导师，北方工业大学土木工程学院院长，住房和城乡建设部新型建筑工业化集成建造工程技术研究中心主任

丁老师

中国工程院院士；中国建筑学会建筑经济分会常务理事；华中科技大学党委原副书记、校长

叶老师

采安管理合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员

孟老师

高级经济师，有几十年的金融、资产管理从业经验，对政府融资，如信托融资有丰富项目经验

李老师

北京国家会计学院财税政策与应用研究所所长，税务系主任

周老师

中国平安深圳前海金融资产交易所供应链事业部总经理

史老师

国家开发银行基建项目评审负责人

刘老师

中国铁建投资集团城市投资总监

鲁老师

央企董事长，原中建五局董事长

汪老师

广联达科技股份有限公司高级副总裁

刘老师

央企执行董事

杜老师

央企副总经理

徐老师

上市公司高级副总裁

车老师

行业领军企业高级副总裁，数字化转型首席战略官

以上为部分优秀师资，实际授课老师以课表为准。

学员对象

  相关行业：  建筑、市政、道路、桥梁、铁路、环保、通信、电力、园林、能源、农业、林业、供水、供暖、供气、水利、港口、航道等相关基础设施以及新基建领域企业，布局新型城镇化、乡村振兴、城市更新等领域企业的董事长、总裁、总经理等高层管理人员；城投企业高层管理人员等

  专业服务机构：  项目管理单位、监理单位、造价咨询单位、招标代理单位、律所等负责人，高层管理人员

  其他投资机构：  信托机构、基金管理公司，商业银行等负责人、高层管理人员

结业证书

参加课程学习者，经核准成绩合格者颁发《北京大学建筑业创新发展领军人才研修班》结业证书，证书统一编号。结业证书可按证书编号在北京大学继续教育部网上查询。

报名流程

学  费：78000元/人

（学费包括师资、教材、场地、教学管理等费用；不含食宿费，食宿教务组可统一协助安排，费用自理）

学  制：1年，每1到2个月上1次课，每次2天，共10次课程

报名咨询

课程咨询：加微信（1328965398王老师）

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