银保监1号文发布：五级贷款分类发生重大变化，不良资产市场扩容！
作者丨不良资产头条、黑龙江民强律师事务所金融资产与重大执行案件研究中心主任丁宁、金融监管研究院
与2007年原银监会发布的《贷款风险分类指引》相比，拓展了风险分类的资产范围，将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产，对非信贷资产提出了明确的分类要求；明确新的五级分类标准；提出重组资产的风险分类要求；并强调以债务人履约能力为中心的分类理念。此外，不良贷款认定将“连坐”。《办法》从2023年7月1日起正式施行。
《办法》八大要点解读
▍要点一：对五级分类标准进行调整，以评估债务人履约能力为中心的风险分类
新的五级分类标准如下：
正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付，资产未出现信用减值迹象。
关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益，且资产未发生信用减值。
次级类：债务人依靠其正常收入无法足额偿付本金、利息或收益，资产已经发生信用减值。
可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，资产已显著信用减值。
损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。
主要变化：正式将五级分类从传统贷款扩展到所有类型金融资产。不局限于贷款本身。强调资产信用减值在风险分类中的作用，只要发生了因为信用状况恶化的减值，就需要降为不良。
1998年人民银行出台的《贷款风险分类指导原则》中，首次提出了五级分类概念，即将贷款风险分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五类，其中后三类就是我们常说的“不良资产”。
五级分类概念沿用至今已经深入人心，不过其部分分类标准表述的口语化、概念化导致实践中出现了评级失真的问题，甚至成为了滋生金融领域职务犯罪的土壤。
本次《办法》中，将正常类资产的“没有足够理由怀疑”调整为“没有客观证据表明”，增强了确定性，排除了主观因素影响；将关注类资产的“虽然”“但是”语序进行了调整，把重点转移到“有能力偿付”上，降低了对“不利影响因素”的关注；
将次级类、可疑类资产的“可能会造成一定损失”、“肯定要造成较大损失”明确为“已经发生信用减值”、“已发生显著信用减值”，加强了评级标准表述的规范化，更加确定和可实施；
将损失类资产的重点放在了“损失全部金融资产”上，突出了损失类金融资产的风险性，体现了分类管理制度的重要性。
同时，《办法》通过第十-十三条对至少应归为关注类/次级类/可疑类/损失类资产的情况例举进行了明确和调整，其中逾期天数作为评价资产质量恶化程度的重要指标被加入到评价标准之中，且放在首要位置，并将已发生信用减值的资产纳入不良资产范围，力求简洁明了、实用有效，实现准确判断债务人偿债能力的目的。
▍要点二：不良贷款认定施行“连坐”制度
连坐制度主要体现在不良的交叉认定上：同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期90天以上的债务已经超过20%；商业银行对非零售债务人在本行的债权10%以上被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。
现行《贷款风险分类指引》的风险分类是以单笔贷款为对象，缺乏对债务人履约能力的整体性评价，随着我国社会信用体系的建设和运用，这种分类理念已显落后。特别是巴塞尔委员会在《审慎处理资产指引》中指出，“如果银行的非零售交易对手有任何一笔风险暴露发生实质性不良，应将该对手所有风险暴露均认定为不良",为我们推出新的风险分类理念提供了借鉴和理由。
诚然，这种模式可以快速准确的帮助商业银行识别债务人风险，调整资产评级，不过在未来实践中，笔者担心这项制度会忽视单笔资产的担保因素，演变为金融行业的“连坐制”，出现目前涉刑资产“一黑俱黑”的局面，需要提高警惕，加强观察。
▍要点三、明确分类资产范围
《办法》第三条通过举例方式，将包括贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项在内的承担信用风险的同等级金融资产，确定在必须进行风险分类的资产范围。同时将表外项目中承担信用风险的（如担保承诺类）资产，一并纳入分类范围，按照表内资产相关要求进行风险分类。
需要特别注意的是，相较于征求意见稿，本次《办法》第三条增设了第二款，明确将“商业银行交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产”排除在分类资产范围之外，避免了分类措施适用扩大化的风险。
▍要点四、建立重组资产分类制度
重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。
《办法》规定，对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。
此前我国的贷款风险分类制度未充分明确重组贷款涉及的“债务人财务状况恶化”以及“合同调整”两个关键概念，且规定重组贷款均应分类为不良。借鉴国际经验，《办法》进一步细化了重组的概念。
一是明确重组资产定义，重点对“财务困难”和“合同调整”两个概念作出详细的规定，细化符合重组概念的各种情形，有利于银行对照实施，堵塞监管套利空间。
二是将重组观察期由至少6个月延长为至少1年，在观察期内采取相对缓和的措施，有利于推动债务重组顺利进行。
三是根据实质重于形式原则，不再统一要求重组资产必须分为不良，但应至少分为关注。对划分为不良的重组资产，在观察期内符合不良上调条件的，可以上调为关注类。
四是对多次重组的分类作出明确规定，要求观察期内未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产至少归为次级类，并重新计算观察期。
▍要点五、增设风险分类独立性原则
相较于《贷款风险分类指引》，本次《办法》明确将独立性原则纳入商业银行风险分类的基本原则，是一项重大进步。
过往实践中，我们看到商业银行进行风险判断时受到诸多因素影响、干扰和左右，没有“独立性”，就难保“真实性”，好比法官永远不能失去在依法依规前提下的独立审判权。
当然，这也相当于压实了“主体责任”，对商业银行工作人员的风险评判、分类能力提出了更高水平的要求，为提供相关法律服务的律师增加了业务机会，拓展了服务范围。
▍要点六、对个人贷款等零售资产风险分类进行区别对待
上述“以评估债务人履约能力为中心的风险分类理念”主要适用于银行的非零售交易对手，其核心观点是认为对公客户公司治理和财务数据相对完善，但对于个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等零售资产，《办法》第八条明确，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类，同时注明“个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类”。
▍要点七、增设不良资产风险评级上调制度
《办法》第十四条规定，已纳入不良资产类别的金融资产，在符合正常类或关注类定义的情况下，如同时满足下列要求，可上调至正常类或关注类：
（一）逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付；
（二）经评估认为，债务人未来能够持续正常履行合同；
（三）债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产。
同时，对于因并购导致偿债主体发生变化的情况，《办法》设置了6个月的观察期，即6个月内并购方和被并购方相关金融资产风险分类不得上调，6个月后，商业银行应当及时开展债务人风险评估工作，对其全部债权重新进行风险分类，满足上述条件的，可以上调为正常类或关注类。
这一规定打通了商业银行金融资产风险分类管理的上下流动渠道，是我国商业银行金融资产风险分类管理制度完善的标志之一。
▍要点八、设置合理的过渡期，提出差异化的实施安排
可以预见，《办法》的实施必将影响金融机构的存量业务分类工作安排和市场运转模式，故本次《办法》的正式施行时间设定在2023年7月1日，并提出了差异化的实施安排，即：
对于商业银行自《办法》正式施行后新发生的业务，即2023年7月1日起发生的业务，应按照《办法》要求进行分类；
对于《办法》正式施行前已发生的业务，即2023年7月1日前发生的业务，商业银行应制订重新分类计划，于2025年12月31日前按季度有计划、分步骤对所有存量业务全部按照《办法》要求重新分类。
同时《办法》要求，商业银行应按照规定，在持续稳健经营前提下，制订科学合理的工作计划，全面排查金融资产风险分类管理中存在的问题，尽快整改到位。对于新发生业务，要严格按照《办法》要求进行分类。对于存量资产，应在过渡期内重新分类，实现按时达标。同时，商业银行要按照新的监管要求，建立健全风险分类治理架构，完善风险分类管理制度，优化信息系统功能，加强监测分析和信息披露，切实提升风险分类管理水平。
中国银行保险监督管理委员会 中国人民银行令〔2023〕第1号
第一章 总则
第一条 为促进商业银行准确评估信用风险，真实反映金融资产质量，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
第三条 商业银行应对表内承担信用风险的金融资产进行风险分类，包括但不限于贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项等。表外项目中承担信用风险的，应按照表内资产相关要求开展风险分类。
商业银行交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产不包括在本办法之内。
第四条 本办法所称风险分类是指商业银行按照风险程度将金融资产划分为不同档次的行为。
第五条 商业银行应按照以下原则进行风险分类：
（一）真实性原则。风险分类应真实、准确地反映金融资产风险水平。
（二）及时性原则。按照债务人履约能力以及金融资产风险变化情况，及时、动态地调整分类结果。
（三）审慎性原则。金融资产风险分类不确定的，应从低确定分类等级。
（四）独立性原则。金融资产风险分类结果取决于商业银行在依法依规前提下的独立判断。
第二章 风险分类
第六条 金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产。
（一）正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付。
（二）关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益。
（三）次级类：债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产已经发生信用减值。
（四）可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值。
（五）损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。
前款所称金融资产已发生信用减值指根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条，因债务人信用状况恶化导致的金融资产估值向下调整。
第七条 商业银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响，并根据评估结果决定是否调整其他成员债权的风险分类。
商业银行对非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。经国务院金融管理部门认可的增信方式除外。
第八条 商业银行对零售资产开展风险分类时，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。
零售资产包括个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等。其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类。
第九条 同一笔债权不得拆分分类，符合本办法第十六条规定的情形除外。
第十条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为关注类：
（一）本金、利息或收益逾期，操作性或技术性原因导致的短期逾期除外（7天内）；
（二）未经商业银行同意，擅自改变资金用途；
（三）通过借新还旧或通过其他债务融资方式偿还，债券、符合条件的小微企业续贷业务除外；
（四）同一非零售债务人在本行或其他银行的债务出现不良。
第十一条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为次级类：
（一）本金、利息或收益逾期超过90天；
（二）金融资产已发生信用减值；
（三）债务人或金融资产的外部评级大幅下调，导致债务人的履约能力显著下降；
（四）同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%。
第十二条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为可疑类：
（一）本金、利息或收益逾期超过270天；
（二）债务人逃废银行债务；
（三）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额50%以上。
第十三条 商业银行应将符合下列情况之一的金融资产归为损失类：
（一）本金、利息或收益逾期超过360天；
（二）债务人已进入破产清算程序；
（三）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额90%以上。
第十四条 商业银行将不良资产上调至正常类或关注类时，应符合正常类或关注类定义，并同时满足下列要求：
（一）逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付；
（二）经评估认为，债务人未来能够持续正常履行合同；
（三）债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产。
其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可按照脱期法要求对不良资产进行上调。
第十五条 因并购导致偿债主体发生变化的，并购方和被并购方相关金融资产风险分类在6个月内不得上调，其中的不良金融资产不纳入第七条、第十（四）、第十一（四）等相关条款的指标计算。
6个月后，商业银行应重新评估债务人风险状况，并对其全部债权进行风险分类。涉及不良资产上调为正常类或关注类的，应满足第十四条相关要求。
第十六条 商业银行对投资的资产管理产品或资产证券化产品进行风险分类时，应穿透至基础资产，按照基础资产风险状况进行风险分类。对于无法完全穿透至基础资产的产品，应按照可穿透的基础资产中风险分类最差的资产确定产品风险分类。
对于以零售资产、不良资产为基础资产的信贷资产证券化产品，分层的信贷资产证券化产品以及其他经银保监会认可的产品，商业银行应在综合评估最终债务人风险状况以及结构化产品特征的基础上，按照投资预计损益情况对产品进行风险分类。
第三章 重组资产风险分类
第十七条 重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。
对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。
第十八条 债务人财务困难包括以下情形：
（一）本金、利息或收益已经逾期；
（二）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；
（三）债务人的债务已经被分为不良；
（四）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；
（五）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响；
（六）商业银行认定的其他情形。
第十九条 合同调整包括以下情形：
（一）展期；
（二）宽限本息偿还计划；
（三）新增或延长宽限期；
（四）利息转为本金；
（五）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；
（六）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；
（七）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；
（八）置换；
（九）其他放松合同条款的措施。
第二十条 商业银行应对重组资产设置重组观察期。观察期自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。观察期结束时，债务人已经解决财务困难并在观察期内按照合同约定及时足额还款的，相关资产可不再被认定为重组资产。
债务人在观察期结束时未解决财务困难的，应重新计算观察期。债务人在观察期内没有及时足额还款的，应从未履约时点开始，重新计算观察期。
第二十一条 对于重组资产，商业银行应准确判断债务人财务困难的状况，严格按照本办法进行分类。重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有债务提供的再融资，重组后应至少归为关注类；观察期内符合不良认定标准的应下调为不良资产，并重新计算观察期；观察期内认定为不良资产后满足第十四条要求的，可上调为关注类。
重组前为次级类、可疑类或损失类的，观察期内满足第十四条要求的，可上调为关注类；观察期内资产质量持续恶化的应进一步下调分类，并重新计算观察期。
第二十二条 重组观察期内债务人未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产应至少归为次级类，并重新计算观察期。
第二十三条 债务人未发生财务困难情况下，商业银行对债务合同作出调整的金融资产或再融资不属于重组资产。
第四章 风险分类管理
第二十四条 本办法是金融资产风险分类的最低要求，商业银行应根据实际情况完善分类制度，细化分类方法，但不得低于本办法提出的标准和要求，且与本办法的风险分类方法具有明确的对应和转换关系。商业银行制定或修订金融资产风险分类制度后，应在30日内报银保监会及其派出机构备案。
第二十五条 商业银行应健全金融资产风险分类管理的治理架构，明确董事会、高级管理层和相关部门的风险分类职责。
第二十六条 董事会对金融资产风险分类结果承担最终责任，监督高级管理层履行风险分类职责。
第二十七条 高级管理层应制定金融资产风险分类制度，推进风险分类实施，确保分类结果真实有效，并定期向董事会报告。
第二十八条 金融资产风险分类管理制度的内容包括但不限于分类流程、职责分工、分类标准、分类方法、内部审计、风险监测、统计报告及信息披露等。
第二十九条 商业银行应按照金融资产类别、交易对手类型、产品结构特征、历史违约情况等信息，结合本行资产组合特征，明确各类金融资产的风险分类方法。分类方法一经确定，应保持相对稳定。
第三十条 商业银行应完善金融资产风险分类流程，明确“初分、认定、审批”三级程序，加强各环节管理要求，建立有效的制衡机制，确保分类过程的独立性，以及分类结果的准确性和客观性。
第三十一条 商业银行应至少每季度对全部金融资产进行一次风险分类。对于债务人财务状况或影响债务偿还的因素发生重大变化的，应及时调整风险分类。
第三十二条 商业银行应至少每年对风险分类制度、程序和执行情况进行一次内部审计，审计结果应及时向董事会书面报告，并报送银保监会及其派出机构。
第三十三条 商业银行应开发并持续完善金融资产风险分类相关信息系统，满足风险管理和审慎监管要求。
第三十四条 商业银行应加强对金融资产风险的监测、分析和预警，动态监测风险分布和风险变化，深入分析风险来源及迁徙趋势，及时根据风险状况采取防范措施。
第三十五条 商业银行应依据有关信息披露的规定，及时披露金融资产风险分类方法、程序、结果，以及损失准备计提、损失核销等信息。
第三十六条 商业银行应持续加强金融资产风险分类档案管理，确保分类资料信息准确、连续、完整。
第五章 监督管理
第三十七条 银保监会及其派出机构依照本办法规定对商业银行金融资产风险分类进行监督检查，并采取相应监管措施。
第三十八条 商业银行应按照规定向银保监会及其派出机构报送与金融资产风险分类有关的统计报表和分析报告。
商业银行应于每年初30个工作日内向银保监会及其派出机构报告上一年度金融资产风险分类管理情况。
第三十九条 商业银行应向银保监会及其派出机构及时报告有关金融资产风险分类的重大事项。
第四十条 银保监会及其派出机构定期或不定期评估商业银行金融资产风险分类管理状况及效果。同时，将评估意见反馈商业银行董事会和高级管理层，并将评估结果作为监管评级的重要参考。
第四十一条 商业银行违反风险分类监管要求的，银保监会及其派出机构可以采取以下措施：
（一）与商业银行董事会、高级管理层进行审慎性会谈；
（二）印发监管意见书，内容包括商业银行金融资产风险分类管理存在的问题、限期整改意见和拟采取的纠正措施等；
（三）要求商业银行加强金融资产风险分类管理，制订切实可行的整改计划，并报银保监会及其派出机构备案；
（四）根据违规程度提高其拨备和监管资本要求；
（五）责令商业银行采取有效措施缓释金融资产风险。
第四十二条 商业银行违反本办法规定的监管要求的，银保监会及其派出机构除采取本办法第四十一条规定的措施外，还可依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规规定采取监管措施或实施行政处罚。
第六章 附则
第四十三条 对于已实施资本计量高级方法的商业银行，应明确风险分类标准和内评体系违约定义之间的稳定对应关系。
第四十四条 商业银行可按照相关规定对信用卡贷款及符合条件的小微企业续贷类业务确定其风险分类。
银保监会对金融资产风险分类另有规定的，适用其规定。
第四十五条 国家开发银行及政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行、银保监会及其派出机构监管的其他银行业金融机构参照本办法执行。另有规定的从其规定。
第四十六条 本办法由银保监会会同中国人民银行负责解释。
第四十七条 本办法自2023年7月1日起施行。
第四十八条 商业银行自2023年7月1日起新发生的业务应按本办法要求进行分类。对于2023年7月1日前发生的业务，商业银行应制订重新分类计划，并于2025年12月31日前，按季度有计划、分步骤对所有存量业务全部按本办法要求进行重新分类。鼓励有条件的商业银行提前完成存量业务的重新分类。过渡期内，尚未按照本办法重新分类的存量业务，按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）相关规定进行分类。
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