【案例报告】千万合同二审改判：受托人隐瞒或遗漏重要信息，拒不回应委托人沟通请求的，其违约行为构成不利后果的根本原因

千万合同二审改判：受托人隐瞒或遗漏重要信息，拒不回应委托人沟通请求的，其违约行为构成不利后果的根本原因

——北京大神圈文化科技有限公司等与北京乐宣互动文化传播有限公司著作权合同纠纷案

【判决要点】

1.本案中的代理合同及其补充协议、投资协议及其补充协议均属于委托合同。同时，投资协议及其补充协议在有关北京乐宣公司、乐宣重庆分公司代理大神圈公司进行投资的条款上存在明显的关联性，不仅部分约定内容相同，而且有关投资权行使事宜的内容也更加具体。故上述合同之间的关系，应当认定为主合同与从合同的关系更为适宜。其中，代理合同及其补充协议为主合同，投资协议及其补充协议为从合同。即使从合同解除，主合同并不随之解除。

2.发出要约行为在缔约过程中具有重要的意义，受托人不应隐瞒或遗漏。对于北京乐宣公司、乐宣重庆分公司未将上海影视公司已在《联合投资协议》上盖章的事实告知大神圈公司的行为，属于发出要约的行为，在缔约过程中具有重要的意义，北京乐宣公司、乐宣重庆分公司应当将该事实如实告知大神圈公司，其隐瞒或遗漏重要信息的告知行为，违背了诚实信用原则，违反了委托协议中的告知义务。

3.尽管大神圈公司拥有《大主宰》项目投资的决策权，但是理性的商事主体，其做出的决策以其掌握的信息为基础，在重要信息被隐瞒或遗漏的情况下，其进行逻辑思考的基础条件缺失，决策必然受到影响。北京乐宣公司、乐宣重庆分公司始终未将上海影视公司已在《联合投资协议》上盖章并寄出这一重要事实告知大神圈公司，并通知大神圈公司对《联合投资协议》电子文本进行审阅且有问题及时沟通，此后又对大神圈公司的沟通请求始终未予回应，且在2018年3月5日转发《联合投资协议》电子文本时未与上海影视公司确认签约时限就直接通知大神圈公司在一个月内做出是否投资的意思表示，这些行为中的任何一项，均足以误导大神圈公司的逻辑思考和决策行为。因此，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的违约行为是大神圈公司投资权丧失的根本原因。

【案例来源】

一审：（2018）京0105民初65974号

二审：（2020）京73民终2214号

【当事人】

二审上诉人（原审原告、反诉被告）：北京大神圈文化科技有限公司

被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京乐宣互动文化传播有限公司

被上诉人（原审被告、反诉第三人）：北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司

【案情简介】

依据各方当事人合同约定的内容，大神圈公司与北京乐宣公司及乐宣重庆分公司形成了委托代理关系，大神圈公司为委托方，拥有《大主宰》项目投资的决策权，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司为受托方，代理大神圈公司行使投资权。

在2017年10月30日沟通邮件中，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司表示收到上海影视公司关于动画影视剧《大主宰》即将投拍的告知，要求大神圈公司在收到通知后15日内做出是否投资的意思表示。15日内未作出书面意思表示的，视为放弃该项目的投资权利。

2018年1月11日，大神圈公司向北京乐宣公司及乐宣重庆分公司发送了《告知函》，载明大神圈公司正式解除与北京乐宣公司及乐宣重庆分公司签订的投资协议及其补充协议，并撤销该协议项下的一切对北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的授权。大神圈公司主张北京乐宣公司及乐宣重庆分公司在动画投资通知函中要求在15日内做出是否投资的意思表示并非基于上海影视公司的告知，而其自作主张传递的虚假信息

2018年1月17日，北京乐宣公司林周明向大神圈公司发送了联合投资协议本，未在邮件中告知上海影视公司已在联合投资协议上盖章。

2018年3月，大神圈公司负责人尝试通过电话、微信等方式与北京乐宣公司进行沟通，北京乐宣公司无回复。

2018年3月10日，巨人公司向北京乐宣公司及乐宣重庆分公司发送了上海影视公司出具的致巨人公司的《关于<大主宰>项目投资优先权的联系函》，载明巨人公司于2018年1月17日收到该协议后，迄今为止既没有签署联合投资协议，也未就联合投资协议提出任何疑义，更未就该项目投资提出任何磋商的意愿。据此，上海影视公司有由理由认为巨人公司已以行动明确表明拒绝投资连续剧《大主宰第一季》。据此，乐宣重庆分公司、巨人公司已放弃优先投资权。

【判决观察】

一审法院认为：

关于北京乐宣公司及乐宣重庆分公司存在违反保密义务、未落实向爱奇艺公司转发提示函的指示、未告知盖章事实从而导致合同目的无法实现的主张，依据各项合同，北京乐宣公司、乐宣重庆分公司的主给付义务为优先投资权行使告知的义务，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的保密义务，落实转发提示函的指示、告知盖章事实系为保证大神圈公司投资权的从给付义务，处于实现合同目的的辅助地位。北京乐宣公司及乐宣重庆分公司未履行上述从给付义务不会使大神圈公司实现投资的合同目的受到根本性影响。大神圈公司自身怠于确认投资是导致其丧失优先投资权的根本原因。

判决如下：

驳回原告（反诉被告）北京大神圈文化科技有限公司全部诉讼请求；

驳回被告（反诉原告）北京乐宣互动文化传播有限公司全部反诉请求。

二审法院认为：

本案涉及如下焦点问题：一、代理合同、代理合同补充协议、投资协议、投资协议补充协议四个合同文本之间的关系；二、合同履行过程中是否出现过终止履行的情况；三、北京乐宣公司、乐宣重庆分公司是否违约；四、是否发生解除合同的法律效果及如何承担民事责任。

本案中的代理合同及其补充协议、投资协议及其补充协议均属于委托合同。同时，投资协议及其补充协议在有关北京乐宣公司、乐宣重庆分公司代理大神圈公司进行投资的条款上存在明显的关联性，不仅部分约定内容相同，而且有关投资权行使事宜的内容也更加具体。故上述合同之间的关系，应当认定为主合同与从合同的关系更为适宜。其中，代理合同及其补充协议为主合同，投资协议及其补充协议为从合同。

由于自2018年1月11日后，北京乐宣公司、乐宣重庆分公司仍为大神圈公司代理《大主宰》项目的投资事宜。北京乐宣公司、乐宣重庆分公司将其收到的上海影视公司发出的《联合投资协议》转发给大神圈公司并通知了大神圈公司，其行为仍属于履行代理人义务。从大神圈公司发出的信息看，其也始终在与北京乐宣公司、乐宣重庆分公司沟通投资权行使的有关事宜。同时，2018年1月11日，大神圈公司向北京乐宣公司及乐宣重庆分公司发出的邮件所针对的合同文本仅包括投资协议及投资协议补充协议。根据代理合同及其补充协议与投资协议及其补充协议的关系，即使从合同解除，主合同并不随之解除，北京乐宣公司、乐宣重庆分公司仍应依据代理合同及其补充协议的约定履行代理义务。因此，2018年1月11日大神圈公司发出的邮件，并不产生终止各方委托代理关系的效果。因此，各方之间的委托代理法律关系始终存在，且并未出现过终止履行的情况。

对于北京乐宣公司、乐宣重庆分公司未将上海影视公司已在《联合投资协议》上盖章的事实告知大神圈公司的行为，属于发出要约的行为，在缔约过程中具有重要的意义，北京乐宣公司、乐宣重庆分公司应当将该事实如实告知大神圈公司。隐瞒或遗漏重要信息的告知行为，违背了诚实信用原则，违反了委托协议中的告知义务。

北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的违约行为导致了大神圈公司投资权的丧失。尽管大神圈公司拥有《大主宰》项目投资的决策权，但是理性的商事主体，其做出的决策以其掌握的信息为基础，在重要信息被隐瞒或遗漏的情况下，其进行逻辑思考的基础条件缺失，决策必然受到影响。北京乐宣公司、乐宣重庆分公司始终未将上海影视公司已在《联合投资协议》上盖章并寄出这一重要事实告知大神圈公司，并通知大神圈公司对《联合投资协议》电子文本进行审阅且有问题及时沟通，此后又对大神圈公司的沟通请求始终未予回应，且在2018年3月5日转发《联合投资协议》电子文本时未与上海影视公司确认签约时限就直接通知大神圈公司在一个月内做出是否投资的意思表示，这些行为中的任何一项，均足以误导大神圈公司的逻辑思考和决策行为。因此，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的违约行为是投资权丧失的根本原因。

综上所述，一审判决认定部分事实有误，适用法律有误，法院予以改判。大神圈公司的上诉请求部分成立，予以支持。

判决如下：

一、维持北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初65974号民事判决第二项；

二、撤销北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初65974号民事判决第一项；

三、确认《文字作品影视著作权代理合同》及《<大主宰>文字作品影视著作权代理合同之补充协议》于2019年8月23日解除，《委托投资协议书》及《<大主宰>委托投资协议书之补充协议》于2018年1月11日解除；

四、北京乐宣互动文化传播有限公司及北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司于本判决生效后十日内向北京大神圈文化科技有限公司连带返还投资利润分配保底额1000000元；

五、北京乐宣互动文化传播有限公司及北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司于本判决生效后十日内连带赔偿北京大神圈文化科技有限公司违约金1000000元；

六、北京乐宣互动文化传播有限公司及北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司于本判决生效后十日内连带赔偿北京大神圈文化科技有限公司合理支出500000元；

七、驳回北京大神圈文化科技有限公司的其他诉讼请求。

【律师评述】

笔者认为，本案的焦点在于，在未提交新证据的情况下，二审法院的改判行为及原因。这对于此类涉及影视投资的委托协议在实践过程中权利义务认定有较高的指导意义。

一方面，就四个合同文本与性质的认定而言，二审法院给出了更为明确的解读，也基于此给出了不同的判决结论。我们可以注意到，一审法院并未着重处理这个问题，而二审法院通过对代理合同及其补充协议、投资协议及其补充协议性质与关系的明确认定，从而推导出了另一争议焦点“在合同履行过程中是否出现过终止履行的情况”的结论。即，基于主合同与从合同性质的认定，以及即使从合同解除，主合同并不随之解除的一般实践，得出了由于大神圈公司向北京乐宣公司及乐宣重庆分公司发出的邮件所针对的合同文本仅包括投资协议及投资协议补充协议，即从合同，因此，各方之间的委托代理法律关系始终存在，且并未出现过终止履行的情况。

鉴于此，我们可以看到，作为协议双方，在同时签订多份协议的情况下，应当根据协议中的条款的关联性与内容，合理判断协议之间的关系，是否存在主从协议的关系，以避免虽然解除了从合同，却无法实现解除双方法律关系的尴尬后果。

另一方面，就北京乐宣公司、乐宣重庆分公司的违约行为是否是大神圈公司投资权丧失的根本原因的问题，一审与二审的判决也存在较大差异。一审法院认为，大神圈公司怠于明确作出投资的意思表示是其丧失代为投资的关键原因，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司提交的证据表明其已经完成各项协议中的告知义务。而二审法院认定，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的诸多违约行为中的任何一项，均均足以误导大神圈公司的逻辑思考和决策行为。因此，北京乐宣公司及乐宣重庆分公司的违约行为是大神圈公司投资权丧失的根本原因。

对于影视行业的投资项目的受委托方而言，需着重注意本案对于违约行为的认定，如，由于上海影视公司在《联合投资协议》加盖印章并寄出，属于发出要约的行为，在缔约过程中具有重要的意义，故，北京乐宣公司、乐宣重庆分公司未将上海影视公司已在《联合投资协议》上盖章的事实告知大神圈公司的行为，属于隐瞒或遗漏重要信息的告知行为，违背了诚实信用原则，不能被认定为履行了告知义务。

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声明：

1、本报告基于研究价值和参考意义而选择编辑了部分案例，但这并不代表本报告赞同法院的观点及其判决结果；

2、本报告在对判决书或新闻资讯进行选摘编辑时，有可能存在错讹或误解，所有文责由编辑部承担。

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