民营医疗机构:赴港IPO之合规注意事项探析
近十年来,国家相继出台多项政策法规引导、鼓励社会资本投资医疗机构。根据国家卫健委统计信息中心的数据,截至2019年11月底,全国医疗卫生机构数达101.4万个,其中医院数量达3.4万个,包括公立医院1.2万个,民营医院2.2万个,较2018年同期相比,民营医院增加1677个。
2019年6月10日,国家卫健委等十部委发布《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》(国卫医发〔2019〕42号),随后几日在国务院新闻办召开的国务院政策例行吹风会上,国家卫健委副主任王贺胜介绍道,社会办医是对公立医疗服务体系的有益补充:随着我国人口老龄化加剧,康复、护理、医养结合服务需求将大幅增加,为社会办医提供了广阔的发展空间;在一些紧缺专业领域,像儿科、精神科、妇产科、眼科、医疗美容等,社会办医也大有可为;还有,一些独立的第三方机构,像医学检验、血液透析、医学影像等等,也是社会办医可以重点布局的领域[1]。
就境外资本市场探索而言,2013年凤凰医疗[2](HK.1515)作为第一支医院概念股于香港联交所成功上市。至此引领了民营医疗机构赴港上市的热潮,2013年以来在香港上市的医院集团及其主营业务简要总结如下表[3]:
名称 | 主营业务 | |
1 | 凤凰医疗(HK.1515) 上市日期:2013年11月18日 | 民营医疗集团,拥有健宫医院并以托管形式管理医院和诊所医院网络,包括燕化医院集团、门头沟区医院、京煤医院集团以及门头沟区中医院等合计11家综合医院、1家中医院和28家社区诊所。 |
2 | 和美医疗(HK.1509) 上市日期:2015年7月7日 | 私立妇儿医院集团,设有并经营11家医院,包括北京和美妇儿医院(亚运村院区)、北京和美妇儿医院(百子湾院区)、黑龙江和美妇产医院、南通和美家妇产科医院、贵阳和美妇产医院、涪陵和美妇产医院、贵阳和美医院、福州现代妇产医院、广州女子医院、重庆现代女子医院。 |
康宁医院(HK.2120) 上市日期:2015年11月20日 | ||
5 | ||
6 | 康华医疗(HK.3689) 上市日期:2016年10月27日 | 综合医院集团,经营东莞康华医院、东莞仁康医院。 |
7 | 新世纪医疗(HK.1518) 上市日期:2017年1月18日 | 儿科兼妇产科医疗服务集团,运营3家医疗机构,包括北京新世纪儿童医院、北京新世纪荣和门诊部、北京新世纪妇儿医院。 |
8 | 医院运营管理集团,持有并运营上海福华医院(提供临床护理及康复服务综合医院服务),通过托管模式运营上海杨思医院(侧重于治疗常见病、多发病及慢性病)。 | |
9 | 希玛眼科(HK.3309) 上市日期:2017年12月29日 | 香港及广东地区眼科服务提供商,业务网络包括中环眼科中心、旺角手术中心及位于香港不同地点的4间卫星诊所,并在深圳、北京设立2家香港服务提供者独资的眼科医院。 |
10 | 锦欣生殖(HK.1951) 上市日期:2019年6月25日 | 辅助生殖服务提供商,拥有及经营成都西囡妇科医院及深圳中山泌尿外科医院,共同管理成都市锦江区妇幼保健院生殖中心;除提供类似体外受精(IVF)服务外,亦提供植入前遗传筛查(PGS)服务以及通过第三方诊所或机构提供植入前遗传学诊断(PGD)服务。 |
德视佳(HK. 1846) 上市日期:2019年10月15日 | 主要从事光学行业的德国公司,主要在德国,丹麦和中国运营业务:提供视力矫正服务,例如屈旋旋光性激光手术、后房型人工晶体植入术、晶体置换手术等。 |
得益于医疗机构的港股IPO路径成熟,成功案例较多及筹资金额较高,目前港股IPO是多数医疗服务机构境外上市的首选。本文将通过对民营医疗机构赴港上市的成功案例进行具体分析,并着重对业务运营资质证照、常见不合规事项及相应整改措施探讨一二,谨供读者参考。
就监管机关而言,根据国务院办公厅《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》(国办发〔2018〕63号)的相关规定,实施由卫生健康行政部门牵头、有关部门参加的综合监管协调机制。所有医疗卫生机构不论所有制、投资主体、隶属关系和经营性质,均由所在地政府卫生健康行政部门(含中医药管理部门)实行统一监管。医疗卫生行业综合监管部门的职责分工如下图所示:
1
执业基本证照
(1)医疗机构设置审批:《设置医疗机构批准书》
取得《设置医疗机构批准书》是医疗机构申请执业的前置程序,根据《医疗机构管理条例实施细则(2017年修订)》(卫生部令第35号)的相关规定,不论任何类别、所有制形式、隶属关系、服务对象的医疗机构,其设置必须符合当地《医疗机构设置规划》,《医疗机构设置规划》由县级以上地方卫生健康行政部门依据《医疗机构设置规划指导原则》制定,经上一级卫生健康行政部门审核,报同级人民政府批准,在本行政区域内发布实施。
审批机构
申请材料
审批机构:医疗机构的执业登记,由批准其设置的人民政府卫生健康行政部门办理。按照本条例第十三条(国家统一规划的医疗机构的设置,由国务院卫生健康行政部门决定。)规定设置的医疗机构的执业登记,由所在地的省、自治区、直辖市人民政府卫生健康行政部门办理。机关、企业和事业单位设置的为内部职工服务的门诊部、诊所、卫生所(室)的执业登记,由所在地的县级人民政府卫生健康行政部门办理。
申请材料:申请医疗机构执业登记必须填写《医疗机构申请执业登记注册书》,并向登记机关提交下列材料:
定期校验
法律后果
2
业务运营证照
取得执业基本证照的医疗机构在实际运营中,视其类别、规模与诊疗科目的不同,涉及到医疗设备管理、人员资格、药品/制剂管理、母婴保健技术服务与医疗废物管理等二十余个业务运营证照,比如《放射诊疗许可证》、《医师执业资格》、《医疗机构制剂许可证》、《母婴保健技术服务执业许可证》、《危险废物经营许可证》与《医疗广告审查证明》等等。既有国家层面的统一规定,也有各地的特别规定,缺乏相关资质会有相应的法律后果。篇幅所限,在此不再详细赘述。
1
医院租赁物业未取得产权证明
2
医院租赁物业未进行环保、消防验收
3
医院租赁物业用途与规划用途不一致
针对上述问题,中国口腔医疗在招股书中披露其已就相关问题取得了当地住建部门、城乡规划部门的确认,主要确认事项包括:(1)批准该租赁并确认该租赁为合法及有效;(2)确认该租赁已向相关政府部门登记;(3)确认续租不存在任何法律障碍;(4)确认可使用相关物业作为医疗机构经营;(5)确认不会以任何方式收回该等物业的土地使用权或施加任何不利措施。
已上市的医院集团中绝大部分均在招股书中披露了若干重大的行政处罚以及医疗诉讼,并对相关事项的背景、进展、处罚金额/预估风险、以及应对措施进行充分说明或评估。根据我们的项目经验,通常可能对医院运营造成重大影响的事项最好能向主管部门进行咨询,确认相关行政处罚的履行情况;医疗事故则需根据事实情况具体分析,进行法律风险评估。
1
未取得相关医疗资质
2
违规发布医疗广告
结语:卫生医疗监管机制的不断完善,加剧了医院监管体系的复杂性和碎片化,与此同时,大浪淘沙的市场环境亦为民营医疗机构带来了很多空间和机遇。对拟筹备上市的民营医院集团而言,在大力发展业务的同时,亦需重点关注合规运营与风险控制。事实上,更好的合规管理往往是在完善医院运营模式的同时,更注重对业务可持续发展的渗透和支撑,本文所述亦是对过往项目经验总结与分享,以飨读者,希能有所助益。
注释:
[1]参考:
https://www.sohu.com/a/320373443_100053214。
[2]凤凰医疗于2018年10月11日更名为华润医疗控股有限公司,公司简称变更为华润医疗。
[3]主营业务信息摘自各上市公司的招股说明书。
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李文博毕业于中国政法大学、美国波士顿大学,分别获得法学学士学位、法学硕士学位,加入本所前曾就职于一家领先律所的纽约办公室,擅长涉外法律服务,作为主要成员参与了华富教育(NYSE:WAFU)、数海股份(NYSE:DTSS)、中指控股(NASDAQ:CIH)、华检医疗(HK. 1931)等多个境外上市项目。
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