FF争夺战敏感点：一场算计好的“分手”？ || 深度

濒临绝境的“老赖”贾跃亭，与恒大对赌本就是城下之盟。这是一场双方早有防备的联姻。谁抛弃谁？谁在毁约？谁能在FF拥有更大话语权？此事仍迷雾重重……

本文由无冕财经（ID：wumiancaijing）原创并首发，作者：张子怡，编辑：梁爽，设计：甄开心，实习生：陈雪莹

时间不足四个月，贾跃亭和许家印的商业联姻不仅濒临破裂，还可能要对簿公堂。

10月7日晚间，恒大健康（HK.0708）一纸公告，撕开了法拉第未来（Faraday Future，下称“FF”）的股权争夺序幕。

一方面，恒大健康称，FF利用其多数董事地位，操控合资公司Smart King，并且已在香港国际仲裁中心提起仲裁，诉求是让恒大彻底出局；另一边，FF在次日午间姗姗来迟的回应，则提供了另外的说辞——“FF解除所有协议”的唯一原因是恒大拒绝支付其已同意支付的资金。

双方各执一词，贾跃亭再成众矢之的。外界惊讶于，精明如许家印难道也栽在贾跃亭身上？

孙宏斌踩过的坑，许家印不会不防备，这才设下了量产的对赌期限；不过贾跃亭签署城下之盟之余，又何尝没想留个后手？

随着双方约定的量产对赌期限已近，矛盾终于爆发。FF与恒大健康的联姻过程本就不甜蜜，如今更像一场事先算计的“分手”。

谁抛弃谁？谁在毁约？谁能拥有更大的话语权？从两则公告看来，此事仍迷雾重重……

迷雾一：

谁才是FF的控制者？

6月25日，恒大集团旗下恒大健康以67.467亿港元收购香港时颖公司100%股份，从而获得45%的Smart King公司股份，原FF股东则以FF公司作价入股占Smart King 33%股份，公司管理层占22%股份。

Smart King公司是香港时颖公司与FF原股东于2017年11月30日以合资模式设立的一家新公司，全资持有FF香港与FF美国。其中，时颖公司出资20亿美元获取合资公司45%股权；FF原股东以FF拥有的技术资产及业务入股，获取合资公司33%股权；剩余22%股权将作为股权激励预留给公司管理层。

需要指出的是，恒大与FF合作的基础是“同股不同权”即AB股模式，其中还包括了一份融资对赌协议。

据恒大健康当日公告显示，在合资公司Smart King投票权分配上，投资方即恒大健康持股比为45%，持有的每股股份配有1票投票权，而FF原股东持股比为33%，持有的每股股份则配有10票投票权，原股东持有更高的投票权；当FF管理层根据合资公司股东协议条款下不能履行职责情况出现时，原股东投票权将回转给时颖。

上述对赌协议的触发条件则被普遍认为是涉及2018年一季度的FF91量产目标，但FF方面称具体目标涉及保密协议无法对外披露。

另外，Smart King董事会共有7名董事，原股东一方有5个董事会席位，恒大方夏海钧和时守明没有参与到Smart King的日常管理中。

彼时，仅就股权模式和董事会结构而言，贾跃亭对FF有着绝对控制权。

▲FF母公司Smart King的股权结构、投票权分配以及董事会构成。

8月14日，恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团在广州恒大中心的揭牌仪式中，现场未见到话题人物贾跃亭，外界猜测贾跃亭可能退居幕后，未来一段时间内将会继续负责FF在美国的事务，中国方面事务将交由恒大来处理。

起初，双方合作甚欢。今年7月，恒大集团董事局主席许家印亲赴美国，探访FF总部，并说“投资FF绝对是正确的决定”。8月7日，恒大法拉第未来登记成立；8月14日，恒大为“恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团”举行揭牌仪式，恒大高科技集团副总裁、恒大健康副董事长兼恒大法拉第未来董事长彭建军现场公布了恒大FF十年后年产能达到500万辆的宏大计划。

恒大对于FF的重视可见一斑，在新能源汽车领域更是野心勃勃。

▲8月14日，恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团举行揭牌仪式，地点在广州恒大中心。图片来自网络。

但是双方矛盾已不断显现。据多家媒体报道，在恒大入股FF之后，恒大曾要求FF中国位于北京、上海的员工尽量迁往广州，同时FF中国的员工也执行恒大的薪酬体系。此说法也得到不愿具名的FF内部员工认可。

再加上，FF烧钱速度惊人，8亿美元不足四个月的时间便用光。然而对赌协议要求FF需要量产，想要量产恐怕还得继续烧钱。关键是，FF没钱。

如若对赌协议完不成，FF恐怕之后要改姓许。

雪上加霜的是，据科技博客The Verge报道，作为FF首款也是唯一一款试生产汽车，FF91在今年九月末发生起火事件。

迷雾二：

神秘的补充协议约定了什么？

无论是恒大健康的公告还是FF的官方声明，双方皆提到一份关键文件：两者于2018年7月曾签署过一份补充协议。

在6月25日恒大宣布投资FF之时，约定了时颖对FF的20亿美元投资将分三笔进行：第一笔8亿美元在2018年年底前支付；第二笔和第三笔均为6亿美元，分别于2019年、2020年支付。

但10月7日恒大健康公告称，FF已经将首笔8亿美元花完，并在2018年7月要求时颖再提前支付7亿美元。对此，时颖同FF签订补充协议，同意在满足支付条件的前提下，提前支付7亿美元。但FF在没达到合约付款条件的情况下，要求时颖付款，并以此为借口于10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺时颖作为股东享有的有关融资的同意权；并解除所有协议，剥夺时颖在相关协议下的权利。

而FF辩解称，恒大支付8亿美元后，主动提出签署补充协议。“FF如期完成补充协议中的全部支付条件，但除了首笔8亿美元投资之外，恒大未能兑现向FF支付任何额外资金的承诺，反而试图获得对FF中国和FF所有IP的控制权及所有权。在这期间，恒大也阻止FF接受任何来自其他来源的直接融资。”

可以看出，双方的分歧在于，对于补充协议的达成付款条件的认定并不相同。从恒大公告来看，认为FF没有达到可以支付第二笔款项的条件，而FF的公告则认为自己已经达到了条件。

恒大和FF都没有透露如果提前付款FF需达成何种条件。如今双方各执一词，看不到进一步沟通协商的余地，因此，该结果最终只能等待仲裁裁定。

补充协议的具体合同条款，将成为左右事件走向的关键。

值得注意的是，贾跃亭此次寻求仲裁而不是选择和许家印进行谈判，这意味着贾跃亭选择和恒大直接撕破脸，面子里子统统不要。让长期严重缺钱的贾跃亭这样绝地反击，缺钱是矛盾之一，而真正的核心矛盾还是控制权。

然而，仲裁能成功吗？

迷雾三：

贾跃亭仲裁胜算几何？

贾跃亭10月3日提的仲裁请求，中心思想是踢走恒大，自由寻找融资对象。

香港国际仲裁中心（HKIAC）规定，仲裁是以书面约定为基础的争议解决方式，除非当事人有仲裁约定且约定的条件充分，否则仲裁庭不会接受仲裁申请。以此推知，FF与恒大签署的投资协议或补充协议中，已经写入了仲裁条款，仲裁方为HKIAC很可能也写入了协议。

HKIAC对仲裁时间未有限定，但根据HKIAC官网的统计数据，仲裁的平均耗费时长是16.2个月。假使仲裁持续一年，对于资金枯竭的FF来说，在此期间如果既无法继续获得恒大的资金支持，也不能寻找外部融资。

当然，还有简易仲裁程序和紧急仲裁程序，前者平均时长为8.1个月，后者为14天。

此外，HKIAC仲裁费用不菲。其官网显示，争议金额如果在1000万美元和10亿美元之间，一小时平均仲裁费用约为28万美元。

▲香港仲裁平均费用和时长。图片来源：HKIAC官网。

FF前途未卜，于贾跃亭和许家印而言也许是两败俱伤。毕竟许家印中意的是FF所拥有的新能源汽车核心技术，被资金所逼走向运营崩溃的FF会是他想要的结果吗？

北京盈科（上海）律师事务所全球合伙人郭韧认为：“既然贾跃亭敢提起仲裁，双方的合同中他要么有合理的理由，要么可能有有利于他的部份条款，使得他能够提起仲裁去跟恒大谈来换取一些交易条件。”

在10月7日的公告中，恒大健康表示: 时颖已聘请国际律师团队，将采取一切必要的行动，捍卫时颖在相关协议下持续享有的权利，以保障本公司及其股东的利益。

FF和恒大健康的这场战役，才刚刚吹起号角。

迷雾四：

恒大造车没了FF行不行？

恒大除了缺少造车技术以外，关于造车已经准备的差不多。

今年3月，睿驰智能汽车（广州）有限公司以底价3.641亿元，拍得广州市南沙区一块约601亩的制造业用地。睿驰汽车改名后叫恒大法拉第未来智能汽车。据了解，这块拍来的土地主要用来造纯电动车。

在投资FF不久，恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团成立，下辖睿驰汽车销售（广州）有限公司、上海法冉汽车技术有限公司、睿驭汽车（北京）有限公司、睿驰汽车科技（广州）有限公司。

2018年9月23日，恒大宣布以144.9亿元，入股新疆广汇集团，取得40.964%股权成为公司第二大股东。新疆广汇旗下的广汇汽车则是中国最大的汽车经销商，有着中国第一、全球第二的汽车销售服务网络。

▲恒大投资FF后展开了一系列动作。

按照恒大的规划，未来十年在中国华东、华西、华南、华北和华中地区，建设五大研发生产基地；目标在十年后，年产能计划可达到500万辆，以FF91、FF81等多系列多车型产品面向全球市场，覆盖高端、中端及入门级，打造互联网智能出行生态，全面满足快速增长的不同市场需求。

万事俱备，只差量产的FF汽车。

虽然贾跃亭现在声名狼藉，但这并不意味着FF不是好的标的资产。毕竟，贾跃亭几乎掏空乐视网去支持FF，堪称背水一战。

6月25日恒大健康发布的收购公告中称：“Faraday Future目前在中美两地提交申请专利接近1500件，获中美颁授专利超过380件。这些专利涵盖三电系统、自动驾驶、车联网、生产和制造领域，包括大负载电力输出技术及T型逆变器获得美国专利......”

资本市场上的表现更为明显，恒大健康投资FF的消息公布后，恒大健康股价一路走高。据媒体观察，在交易完成后的35个交易日里，恒大健康的涨幅高达202.82%，公司市值则从398亿港元上涨至1206亿港元，市值大涨超过800亿港元，时投资FF所耗费的 67.46亿港元资金的12倍。

然而10月7日公告一出，10月8日早盘恒大健康便以大跌35.24%开盘，较8月末的历史高点跌去60%以上。截至10月9日收盘，恒大健康市值维持在760亿港元上下。

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