公司之所以实施股权激励，通常都是希望激励对象成为股东后，能以主人翁的态度更加积极地投身工作，和公司共享收益，共担困苦。与此同时，激励对象也不会因享受高额收益而一劳永逸，丧失持续奋斗的动力。如果没有一定的条件限制，股权激励计划就仅仅是单纯的奖励计划，这显然与激励目的背道而驰。股权激励作为重点面向公司中、高级管理人员和关键人才的长期激励机制，无法单纯的依靠激励对象的自觉实现员工的自我管理。在实施股权激励时，一定要确定激励条件，也就是当公司未来达到某种程度后，激励对象才可行使自己的激励权利，明确激励对象取得股权与行权的条件，必须将其放在公司治理的宏观框架下进行审视。
（一）上市公司设置激励条件
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上市公司应当设立授出权益、激励对象行使权益的条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，而且绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司指标可以以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，激励对象个人绩效指标则由上市公司自行确定。
（二）非上市公司设置激励条件
非上市公司实施股权激励在设置激励条件时相对灵活，主要体现在以下几个方面：1. 指标类型：上市公司的业绩指标如前文所述，指标主要为财务类指标。非上市公司除此以外还可包括内部运营类、客户类等非财务类指标，可涵盖绩效管理等各个方面。2. 获授股份比例：上市公司股权激励规定拟授出的股票总量不得超过有效期内总股本的10%，单个激励对象获授的股票总量不得超过总股本的1%。非上市公司实施股权激励对于总量和个量的规划显然不受该比例的限制，更多的是站在发展阶段、控制权、激励力度、支付能力等方面进行考虑。3. 动态调整：上市公司股权激励常见的操作方式是授予一定数量的股票或购买股票的权利，然后达到特定条件则可以行权或解除限售。非上市公司的操作则充分体现了灵活性，业绩条件结合激励模式的切换，从虚拟股、虚拟受限股切换到实股，在数量调整方面可结合绩效情况部分授予或部分行权，超过目标后还可超额增发等。公司股东在实施员工股权激励，制定激励对象的激励考核条件时，通常需要遵循以下原则：（一）公司业绩目标为首要原则
无论是创业期，发展期还是成熟期的公司，其实施股权激励的短期目的或许是为了寻找能够共享价值、共担风险的经营合伙人，但从长远发展角度来看，其目的一定是希望公司价值最大化，保持公司持续健康发展。基于这样的短期及长期发展目标，为了保障目标能够顺利达成，公司在设置激励条件时，必须明确树立未来3—5年，甚至是5—10年的经营目标，并制定一套基于目标的激励考核体系。（二）保护原始股东利益为基本诉求
实施股权激励，无论采用增资或转让的形式，实际上都是摊薄了原始股东的权益。以期权激励为例，公司通过期权的方式进行股权激励，就是赋予激励对象在未来以特定的价格购买特定数量股份的权利。作为员工而言，未来行权的价格低于实际股份价格才存在行权收益，也就意味着原始股东让渡了个人利益，让员工以低于实际股份的价格购买公司股份。此外，很多原始股东按净资产价格对员工进行激励，并没有按照市场估值、或市场估值的一定折扣来实施股权激励，价格上也体现了激励的诚意。
原始股东之所以让渡个人利益，固然是希望个人的付出能获得相应回报，完全以原始股东单方面投入的激励方案显然无法持久，因此在进行股权激励时，激励对象只有达到特定的激励条件才符合原始股东的利益诉求。
（三）实现激励公平性为出发点
激励体系的设计或许无法在短期内做到绝对公平，却可以在相对长期的时间维度里不断调整优化实现绝对公平。长期动态优化的股权激励模式之所以广受欢迎，主要原因在于该模式所倡导的动态优化理念深入人心。动态优化指的是股份数量有增有减、股份价格有高有低、激励对象有进有退、股东收益有发有留。要想实现这些目标，需要在方案设计层面就予以充分考虑，同时需要有一套合理的价值评价、价值分配机制来予以保障。具体来讲就是：什么样的情况下可以成为激励对象？什么样的情况下可以新增配股？什么样的情况下需要减持股份甚至取消激励资格？什么样的情况下股东收益可以兑现？只有合理设置股权激励方案，在长期的时间维度里对激励方案不断调整，才有可能从相对公平实现至绝对公平，使股权激励在公司内部获得价值肯定，进而实现激励意义，达到激励目的。
通常业绩条件的设置可以作为激励对象标准的确定条件、激励对象行权或解除限售条件、激励对象持股期间再激励的条件、激励对象减配或回购的条件。（一）激励对象的确定条件
股权的授予条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，达不到条件就不能获授股权。授予条件除涉及激励对象的资格条件，还涉及公司的主体资格。对于上市公司，发生下列任一情形即丧失了实施股权激励计划的主体资格：1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。上市公司激励对象发生下列任一情形即失去股权激励计划的法定获授条件：1. 最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2. 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3. 具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。对于上市公司实施股权激励计划，相关法律法规规定了法定的授予条件。对于非上市公司实施股权激励计划并没有法定的授予条件，非上市公司可以自主决定是否设置股权激励计划的授予条件。一般而言，考虑到公平性，避免员工内部矛盾，公司可将工龄、学历、岗位等作为股权激励的授予条件。无论是上市公司还是非上市公司，绩效是员工成为激励对象的门槛条件，通常公司实施股权激励，要求激励对象最近一年或几年的年度绩效水平在合格甚至良好以上。
（二）行权条件或解除限售条件
行权条件是指激励对象对已获授的股权行权时必须达到或满足的条件。行权条件主要落实为具体的要求与指标，通常体现为业绩考核，即只有激励对象在公司的业绩考核为合格的情况下才能行权，业绩考核是根据公司制定的《股权激励计划实施业绩考核办法》进行的。股权激励模式通常存在一次授予分批行权、分次授予一次行权两种形式，其中行权期的行权条件以业绩条件达成情况为依据，而且业绩条件包括公司和个人的双重条件。业绩考核在公司层面上主要体现为总量指标和财务指标，如净利润增长率、净资产收益率等必须达到标准。激励对象个人则是根据考核办法考核为合格。公司根据实际情况设定自身的业绩考核指标。一般而言，公司可以在下列几类业绩指标中选取适合自己公司情况的业绩考核指标：（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标。如：净资产收益率、经济增加值、每股收益等；（2）反映公司营利能力和市场价值等成长性指标。如：净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率；（3）反映公司收益质量的指标。如：主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。为了防止激励对象一劳永逸，应根据不同岗位对激励对象个人设置绩效考核指标。绩效考核通常可根据工作表现、工作能力、工作态度等方面进行综合制定。只有在个人绩效考核合格的情况下，激励对象才具有行权资格。例如：激励对象个人绩效考核成绩为合格，可以行权其可行权部分全部额度的60%；个人绩效考核成绩为良好，可以行权其可行权部分全部额度的80%；个人绩效考核成绩为优秀，可以行权其可行权部分全部额度的100%。（三）增发股份条件
为持续激励员工，对于尚未列入激励对象的绩效表现优秀员工，公司可以专门予以增发股份对其进行激励，增发股份的核心逻辑实质上还是通过该优秀员工的个人绩效考核予以评判。
（四）减持股份或注销资格条件
股权激励结合了绩效这把双刃剑，当激励对象业绩不达标时，个人所持有股份可以根据机制予以下调甚至取消激励资格，同时在收益方面也可根据退出时间体现出差异性。总之，股权激励计划设计与实施过程中，公司业绩条件和个人业绩条件的设计必不可少，其不仅作为门槛条件、动态调整的依据，同时还支撑着公司内部价值评价、价值分配机制的合理设定。在设定激励条件时，不能只考虑到达标或超额后的奖励激励，还应考虑到惩罚条件，即激励对象考核不达标或严重不达标时的应对措施。这样公司才能在实施激励的同时，做到奖罚分明。物质奖励只是一个方面，精神奖励也是不应缺少的，比如对于优秀员工达到条件后除给予一定的物质奖励外，还可以给予精神方面的奖励。激励不是一成不变的，应根据社会及生产力的发展，不断调整激励条件。公司在设定激励条件时，不能从平均分配的角度出发，而应以业绩为标准，将激励条件设定为跳跃式的，即超额奖励是一个标准，其后的奖励会逐步加大，以形成更好的激励目的。阶梯式条件，指的是公司在实施股权激励时，并不是只设定一个目标条件，而是在第一个目标条件的基础上再设定一个或多个目标条件，并且这种分段式的目标条件呈逐级向上攀升的状态。阶梯式条件往往是公司制定的一种持续小目标下的中期目标条件，因为如果直接设定一个中期目标，一来目标过远，实现需要的时间较长；二来会影响到员工对激励的无望情绪，造成激励计划逐渐流产，不利于形成激励。因此，才将中期目标条件分割成若干个小目标条件来逐步实现。设定阶梯式激励条件的注意事项如下：1. 在设定阶梯式激励条件时，应把握好额度。不是激励的额度高，就一定能达到激励的目的，一定不要因额度的不断加大而干扰到正常的价格利润空间；2. 阶梯式条件一经设定，即会成为激励的考核标准，所以在设定阶梯式激励条件时，公司一定要考虑到逐级兑现的问题；3. 在设定阶梯式激励条件时，应明确规定以正当手段来提升业绩。比如区域代理，应严格规定不许跨区域销售或私自降价销售，因为这样虽然可以增加这一区域的业绩，但势必会影响到其他区域的业绩，同时公司的整体业绩并未提升，还助长了恶意竞争，影响到长远发展；4. 在设定阶梯式激励条件时，公司应从更长远的角度来考虑，以避免激励的短期行为。这就要求，不能纯粹以公司的短期业绩提升为目的，而应从中长期的角度来设定激励条件。设定这种激励条件，往往适合连锁经营的公司，实行层递式激励，或者是不同业务部门因职责不同，对公司的贡献也不同，所实行的在同一激励制度下对不同激励标准的划分。在实施部门目标条件的激励时，也可以增强公司对各部门的有效管理。同时在部门目标条件激励的基础上，还有公司目标条件限制，又能够促进各部门协同作战，可谓一举两得。现如今，股权激励几乎是所有公司的标配，而如何做好股权激励也成为了很多公司股东最关心的话题之一。实践中，很多民营企业老板喜欢采取简单、高效的管理风格，追求简单、高效固然没有错，但方案与行动上的简单，并不等于思考和规划设计上的简单。整个股权激励方案的科学实施，涵盖人力资源、财务、法律和上市等特别要求，是一门“深奥”的专业技艺。如果实施不好，轻则效果打折扣，重则导致公司未来纠纷不断。公司实施股权激励最核心的诉求，就是促进自身业绩的持续健康快速发展。因此，如何正确地设定激励条件，对于拟实施或正在实施股权激励的公司而言尤为关键。股权激励的顺利开展，需要以完善的绩效管理体系为基础，只有完善了绩效管理体系，才能够对激励对象进行科学、精准的评价，从而让股权激励更加坚实地落地实施。