稼轩分享 | 股权激励常用方法之员工持股计划
员工持股计划指的是员工可以通过持有公司一定比例股份成为公司所有者，参与公司的剩余价值分配，属于股权激励的方式之一。 员工持股计划产生于20世纪中期的美国，它以当时的美国律师路易斯·凯尔索提出的扩大资本所有权思想为基础，主张公司员工在获得个人劳动收入的同时也有权利享有资本收入。员工持股计划的本质是一种公司内部治理和社会保障机制，它的成功实施对帮助公司改善劳资关系和公司治理结构做出了不可磨灭的贡献，促使公司绩效显著提高。
员工持股计划的发展
我国的员工持股计划是伴随着公司股份制改造发展起来的，经历了内部职工持股和公司职工股等多种形式。为了使员工持股计划适应我国上市公司，政府多次对其进行政策性调整。1992年5月，《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》的发布，标志着我国员工持股计划的规范化实施。我国员工持股计划起步阶段的制度设计并没有达到良好的效果，更像一种短期的员工福利计划，并且由于相关法律法规不完善，导致员工股在发行上市过程中存在利益输送、短期行为等不良现象。1998年11月25日，为了建立一个公开、公平、公正的证券市场，政府规定上市公司不得公开发行公司职工股。直至2014年才再次重启了员工持股计划，并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
据统计，盈利能力高、股权集中度高的公司更倾向于选择实施员工持股，且实施员工股权计划的公司多数市值及负债增速比未实施员工持股的公司要高。研究还发现，发展到一定规模的高新技术公司会积极实施员工持股。目前，我国上市公司实施员工持股计划的主要方式有：股东无偿赠与、二级市场购买、非公开发行认购、大宗交易受让等，近年来，我国越来越多的上市公司开始选择员工持股计划。
员工持股计划的特点
员工持股计划模式（ESOP）与其他模式不同的是，激励对象不局限于公司高管、技术骨干等公司重要成员，其对公司普通员工也进行股权激励，属于一种长期激励模式，通过全员持股的方式强化员工的主人翁精神。
实践中，员工持股计划往往是由公司内部员工出资认购本公司的部分股权，由于员工人数众多，所以通常委托员工持股会进行管理运作，员工持股会代表员工进入董事会，参与公司事项的表决和分红。
该模式实现了公司所有权从公司所有者到公司普通员工的转移，能够有效弥补由于投资主体缺位导致公司监督弱化等严重问题，在丰富了员工收入来源的同时极大地调动了员工的工作积极性，提高了公司的生产效率。由于员工认购股份需要先支付现金进行购买（非杠杆性ESOP）或者承担贷款（杠杆性ESOP）才能获得股份，并且在获得后不能转让、继承、交易，当因市场波动导致股价下跌时，员工还需承担因股价下跌带来的风险，所以该模式的激励效果有限，一般适用于比较成熟的大型公司。
员工持股计划的分类
员工持股计划一般可分为非杠杆型与杠杆型两种模式：
（一）非杠杆型
非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25%，这种类型计划的要点是：
1、由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。
2、由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。
3、当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
（二）杠杆型
1、杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面：
（1）首先成立一个职工持股计划信托基金。
（2）然后由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。
（3）随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。
2、这种类型计划的要点是：
（1）银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会。
（2）信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票。
（3）公司每年向信托基金会提供一定的免税贡献份额。
（4）信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款。
（5）当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。
员工持股计划的一般流程
（一）确定持股前提
1、确定激励对象的范围及持股数量。
2、确定激励对象获取股份的方式、获取时间（购买股份需要确定购股价格）。
3、确定激励对象在职期间股份管理办法、股份兑现转让等事宜。
（二）股权分配
1、购买股份：激励对象根据激励方案的要求购买公司股份，购买股份的资金主要由激励对象个人出资；若激励对象现金支付能力有限，也可由公司提供借贷。
2、奖励股份：公司按照协议奖励给激励对象公司的股份，根据有关规定办理股份转让手续。
（三）股份转让或兑现
1、如果奖励给激励对象的股份是流通股，在国家法律规定的锁定期后股票流通，激励对象可以选择继续持有或者抛售。
2、如果奖励给激励对象的股份是非流通股，激励对象离职后股份往往要由公司回购，需要确定一个合理的股份回购价格，也可根据公司实际情况不同有所调整。
员工持股计划的应用
员工持股计划毕竟是舶来品，能否结合中国国情制定出符合中国公司的员工持股计划就显得极为关键。尤其是随着中小型企业的急剧增加，高新技术企业的快速发展，如何留住人才显得至关重要，如果照搬国外的经验，不仅存在极大的法律风险而且容易造成水土不服，将公司陷入困境。可喜的是，国内的咨询公司及律师事务所已经认识到这个问题，将员工持股计划进行移植改造，目前中国中小型民营企业的员工持股计划主要包括以下几种方式：
（一）实股登记激励
对于公司的高管以及技术核心人员采取股权激励方式，直接将公司的高管及技术核心人员登记在股东名册，并且进行工商变更登记。这种方式能够最大限度的激励团队员工，目前，创新型高新技术类的公司在设立之初普遍采取这一方式。但是也存在着股权纠纷的隐患。
（二）期权激励
公司原始股权有限，人数的不断增加势必稀释团队创始成员的股份，因此大部分公司会对于中层管理人员采取期权奖励的方式。但是随着行权期限的到来，创始成员股份稀释的问题仍然会显露出来。
（三）虚拟股票激励
该激励模式可以面向公司所有员工，只要达到公司的一定条件，便给予虚拟股票进行激励，虚拟股票实际上是员工薪酬的延迟支付，对公司股权并未有任何侵害，但是该方案需要缜密设计，需要专业的律师进行咨询，目前公司采取的较少。
员工持股计划实施模板
一、总则
1、内部员工持股计划是指由公司内部员工认购本公司的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的股权激励形式。
2、推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工与公司结成利益共同体，增强员工对公司的认同感和对公司资产的关切度；调动员工关心公司长远发展的积极性，提高员工对公司经营管理的参与度，同时还有利于充分体现员工在公司利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的分配制度。
3、本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。
二、员工持股总额及来源
1、本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计 %的股份作为内部员工持股股份总额。另外 %作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。
2、员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。
三、持股资金的来源
首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：
1、员工个人最低出资额度占出资总额的 %以上；
2、剩余的 %由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。
公司每年提取上年度 %左右可分配利润作为奖励红股资金。
四、管理机构及职责
1、内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。
2、公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3——7的单数人数组成。成员须为持股员工。
3、管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，
4、管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障公司资本的安全增值和持股员工依法获得收益。
5、管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。
6、管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。
7、管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。
五、员工持股资格
内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：
1、在公司任职3年以上的员工；
2、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；
3、董事会认可的员工；
凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股，员工持股资格的认定时间为每年年底。
六、员工个人持股额度确定
（一）内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取 “打分制”量化并经董事会予以确定。
（二）计算员工个人得分主要包括以下方面：
1、员工在本企业工龄；
2、员工的职务级别；
3、员工工作表现，由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。
七、持股的认股程序
1、内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。
2、内部员工持股的认股程序如下：
（1）管委会发出员工持股认购通知；
（2）员工向管委会索取员工持股申请及认购表；
（3）持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认；
（4）持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议；
（5）管委会统一设立员工个人持股股本账户，发放员工持股股权证书。
八、股份分红
1、员工持股股份的分红，依据公司的经营效益原则上每年分配一至两次，具体分配方案由管委会按规定程序决定。
2、管委会以作为托管运作机构依法按股享受公司利润分配，管委会再按员工个人持股数额进行二次分配。
九、准备金来源及用法
1、管委会每年提取一定比例的预留股份红利作为准备金。
2、准备金用于维持预留股份的运作，包括回购离职员工股份。
十、股份的回购及再分配
（一）公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分
1、员工升职后，根据增加分数算出其增加股份，认购方法同新增员工；
2、员工降职后，根据减少分数算出其减少股份，由管委会回购。
（二）股份的回购办法
内部员工持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括退休、自动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况下，不再参与内部员工持股，其已持有的股份由管委会回购。
（三）股份的回购程序：
1、员工个人或法定继承人填写回购申请单；
2、经理向管委会提供该员工的工作交接清单；
3、管委会按工作交接日(或实际离开公司当天)所在月份上一个月公司账面每股净资产值，回购其个人出资部分；
十一、风险与责任
1、持股员工与公司利益同享，风险共担。员工个人不得用所持股本作为借款抵押，承担借款风险。
2、持股员工以其所持股本为限对公司承担有限责任。
3、本员工持股计划实施方案之未尽事宜由管委会进行补充完善，修订时亦同。
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