信息披露，让“一次作假，立马OUT!”

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上市公司、董监高、信息披露、

《新证券法》、风险应对

JUNE

4

【本期导读】

（1）背景聚焦：上市公司及其董监高信息披露监管要点及风险应对

（2）嘉宾介绍：北京国枫律师事务所 执行合伙人-谢刚

（3）课程回顾：片段、实战、思维导图

（4）信件：来自LCOUNCIL小编

（5）其他：最新活动、精彩回顾

——LCOUNCIL使命：

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一：背景聚焦

【焦点1：为什么要聚焦上市公司及其董监高的信息披露问题？】

新《证券法》——信息披露（第五章）

第七十八条　发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第七十九条　上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

第八十条　发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第八十一条　发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八十二条　发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第八十三条　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

第八十四条　除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条　信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第八十六条　依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第八十七条　国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。

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信息披露违法一直是证监会稽查执法的重点，近年来证监会也持续保持着对信息披露违法行为严打的高压态势。  新《证券法》的四大变化与五大影响新《证券法》信息披露七问七答

【焦点2：中国资本市场信息质量暨上市公司信息透明度指数】

✦该图综合展示了上交所《2016-2017上市公司信息披露工作评价结果》及深交所《2017信息披露考评结果》。

✦从该图可见，A股表现良好

✦该图包括信息披露违规类型及财务类型

✦该图是信息披露违规公司及财务重述公司占比情况。

综上我们可以看出，在信息披露方面，上市公司还存在很多问题，如何获取信息披露的监管要点？如何应对信息披露带来的风险？

且听谢律娓娓道来！

                  二：专嘉宾介绍-谢刚律师

【焦点：职业经验】

谢刚律师为北京国枫律师事务所执行合伙人。谢刚律师为中国内地争议解决领域的专家级律师，曾荣获“中国15佳诉讼律师”、钱伯斯争议解决（诉讼、仲裁）领域领先律师、LEGALBAND争议解决（诉讼、仲裁）领域顶级律师等多项业内知名奖项。

在证监会行政处罚及证券诉讼领域，谢刚律师积累了大量实务经验，曾多次受邀参加证监会组织的专家研讨会；并曾代表多家涉嫌信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场的上市公司及人员进行申辩、参与听证程序，多起案件取得了不予立案或免除、减轻处罚的良好效果，部分案件业已成为业内具有广泛影响力的典型案例；亦曾协助多家上市公司应对批量投资者提起的虚假陈述等证券诉讼，赢得了客户的高度赞扬和信赖。

三：部分精彩片段抢先看

【焦点：理论】

让我们来迅速围观一下课程内容：

【实战1：董监高在上市公司信息披露中的权责】

【实战2：上市公司信息披露违法行为的认定——误导性陈述】

【实战3：上市公司信息披露违法的责任认定】

【焦点：实战训练场】

简单理论太单调？让谢律带您进入“实战”训练场：

【实战1：董监高在上市公司信息披露中的权责】

【实战2：上市公司信息披露违法行为的认定——误导性陈述】

【实战3：上市公司信息披露违法的责任认定】

想参与更多“实战”，

点击链接进入直播间！   

【焦点：部分思维导图】

内容太多？太乱？记不住？小编带你捋捋知识点：

想要获取更多思维导图，记得扫码关注哦！

【焦点：Q&A环节】

Q1 

1.想了解一下董监高提出并公开异议的权利，如果相关信息披露内容存在虚假陈述，但是董监高对信息披露内容明确提出异议并予以公开，还会承担相关责任吗？

Q2

董监高在声明不保证真实性的同时，是否必须在审议定期报告时投反对票？

Q3

若因证券虚假陈述产生相关诉讼，上市公司要承担的赔偿责任应如何确定？

Q4

在新《证券法》赋予董监高异议权的情形下，董监高作出的不保证声明，其法律效力如何呢？

Q5

对于证券监管机构给予的行政监管措施告知书，上市公司怎样应对？相关部门可能会不经过正式的立案调查阶段直接采取行政监管措施吗？

Q6

实践中，公司被行政处罚后，通过行政复议、行政诉讼程序撤销行政处罚决定的可能性有多大？

Q7

如何防范和应对被竞争对手的投诉、举报，导致公司被监管机构立案调查的情况？

Q8

监事需要在公司的证券发行文件和定期报告上书面签字进行确认吗？

Q9

除了涉嫌信息披露违法行为的案件外，对于内幕交易、操纵股价这类其他的证券违法行为，谢律师也能代理申辩吗？

四：信件

TO 粉丝们：

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