揭开私人信托公司PTC的神秘面纱
在离岸家族信托架构中，一些超高净值人士考虑到私密性、控制权以及对复杂管理架构的需求等问题，不愿意将资产委托给第三方机构进行管理，因此私人信托公司（Private Trust Company,简称PTC)应运而生。那么什么是PTC，它具有哪些特点，能否完美解决私密性、控制权等问题，在离岸家族信托架构中起着怎样的重要作用？本文会为您会揭开私人信托公司PTC的神秘面纱。
撰稿人：刘思岐
湖北宽善律师事务所律师 中南财经政法大学经济法硕士 国际信托与遗产规划协会 STEP Associate（Singapore) |
邮箱：liusiqi@kuanshanfo.com
一
离岸私人信托公司背景简介
PTC常见于离岸家族信托的架构之中，是由家族成员注册设立的私人有限公司，主要目的是担任家族信托的受托人，故PTC属于离岸家族信托受托人的一种。
离岸的大部分的家族信托的受托人是以第三方机构类受托人为主，自然人当离岸家族信托受托人的情况也存在，但是确实比较少见。机构类的受托人跟国内一样，也需有专业牌照才能提供受托人相关的服务，但是它们的牌照不像国内的信托公司的牌照是属于垄断的，离岸信托公司是属于开放竞争的状态。除了向公开市场提供受托人服务的信托公司，像李嘉诚这样的大家族也可以在海外选择设立自己的私人信托公司（PTC），在国内目前的法律制度框架下，并无法实现这样的架构设计。PTC就只能给特定的家族企业提供受托人服务，它是不能面向公开市场开展信托业务的。
实践中，PTC多见于单一家族办公室（Single Family Office),可以更加集中地管理家族财富，兼顾资产隔离与财富传承的功能。
二
私人信托公司（PTC）
需要获取离岸信托牌照吗？
一般情况下，因为PTC仅服务于单一家族，不向公众提供信托服务，在离岸地可豁免获取相关牌照。
开曼
开曼的PTC在Banks and Trust Companies Law(2013年修订)的豁免下可无需获得牌照开展相关信托业务。开曼的PTC无最低注册资本要求，最少有一名董事。董事的任命无需开曼金融管理局的认可。实践中比较建议董事会成员中具备有信托运作与管理经验的人士，所以信托设立人除了指派家庭成员外可另行委派外部顾问任职于董事会。
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛2013年以后可设立豁免持牌的PTC，其必须满足以下条件：公司设立备忘录必须注明该公司为PTC；公司名称中必须包含“PTC”字样；公司的注册代理人必须持有一类信托牌照；公司不可向公众提供信托服务。
香港地区
香港公司注册处也对一个私人家族信托担任受托人其是否需要申请TCSP（Trust Company Service Provider License）有明确豁免。如果公司担任其他信托的受托人并收取费用，并推广宣传其受托人服务、持续开展此项业务，则其需要获取信托牌照。反而言之，如公司是家族成员内部设立（或委派朋友设立），担任受托人不收取任何费用（不以此盈利），则无需申请信托牌照。
三
为何超级富豪喜爱PTC架构？
（一）
保留控制权
以PTC担任受托人的信托架构，信托设立人可以保留对信托的控制权。对于某些对信托概念或运行模式难以接受的客户，PTC相对来说更容易被接受。将PTC作为顶层控股公司兼受托人，信托设立人可以委派家庭成员担任PTC的董事，控制家族海外资产。但这里需要注意的是，其实目前已经有很多离岸地区的现代信托法律制度允许设立人保留一定的投资权力。另外，如家庭成员担任PTC董事，需要注意规划PTC的税务居民身份。
（二）
私密性
如聘请（International Trust Company ,ITC）或其他第三方个人受托人（非亲友）作为家族信托的受托人，则不可避免地使更多第三方服务者获悉家族信托的细节。在PTC架构中，信托设立人可以限制董事会成员或其他可以获知信托信息的人。
在CRS背景下，如果PTC仅作为注册代理人或为信托提供注册办公室或提供其他的行政管理类服务，对于信托财产并没有实质性的管理权利，则信托并不被视为受到该PTC的专业管理，进而并不满足CRS项下投资实体的定义，不属于有申报义务的金融机构。
但需要注意的是，PTC的隐私保护功能在全球金融资产信息透明化的背景下是相对而言的，如果该信托主要收入来源于金融资产，则会被识别为消极非金融实体，具有申报义务的金融机构需对该信托要进行穿透核查。
（三）
熟悉与连续性
PTC运营具备PTC可任用更熟悉家族财富背景的管理团队为家族海外财富管理提供服务，由此避免专业持牌信托公司中常见的人事变动为家族企业管理带来的不便。为避免自然人担任PTC股东带来的不确定性，实践中普遍采用目的信托作为PTC股东，保障PTC可以永续存在。
例：目的信托+PTC
目的信托的受托人可选择持牌国际信托公司（International Trust Company, ITC）。引入目的信托的另一个优势是可以为PTC项下的家族信托的运营管理提供一些客观中立的管理建议。
（四）
灵活性
PTC可被设计为与家族所信任的独立投资顾问、家族办公室联合管理的架构，简化其管理流程。
（五）
专业管理责任
专业持牌信托管理人越来越担忧他们被客户起诉赔偿的风险，对于向信托置入高风险的财产（如高风险投资、公司股权、艺术品）会有更多的顾虑。对于需要购入上述高风险的资产的情形，实践中持牌的受托人更倾向于通过管理一个PTC并委派专业人员担任PTC的董事。
（六）
个人责任
自然人担任信托的受托人与担任PTC中的董事所承担的责任是完全不同的。担任PTC中的董事可以避免自然人担任受托人可能承担的无限责任。
四
离岸PTC，单一家族办公室的首选
（一）
开曼PTC
示例：开曼STAR信托+PTC
开曼1997年引入STAR（Special Trust Alternative Regime，特别信托调整机制），目前STAR相关内容已纳入《开曼信托法》(2017年修订)Part VIII。STAR信托没有存续期限限制，其受托人必须为开曼本地的持牌信托公司或PTC。
实践中，STAR信托与PTC结合的模式有很多种。
模式一：STAR信托存续的目的仅为持有PTC的股权；
模式二：STAR信托除却持有PTC股权外，PTC为STAR信托的受益人之一，通过STAR信托获取PTC股权的同时为PTC提供资金。
（二）
BVI PTC
示例：BVI VISTA信托+PTC
以持有股权资产豁免受托人管理股权义务为特点的VISTA信托（VISTA）也可与PTC架构结合，即利用VISTA信托持有BVI的PTC的股权，同时满足了VISTA信托至少要求有一名本地受托人与VISTA信托必须持有BVI当地公司股权这两项要求。
信托公司（ITC）收取的保管费的高低主要取决于日常管理与其承担的风险两大因素，如果通过特殊目的信托作为PTC的股东这样的隔离措施降低ITC的受托管理责任，针对资产规模较大的家族信托而言，可以在很大程度上降低管理成本。
私人信托公司（PTC）虽然比较灵活，但因为比较复杂，如果管理不当家族成员还可能承担比较大的信托管理责任，总体而言，PTC制度比较适合在海外有大规模资产需要打理的家族，具体仍需根据高净值客户的实际情况进行规划，而非趋之若鹜“赶时髦”地去设立私人信托公司。
TIPS：如需转载或引用本文的任何内容，请私信小宽沟通授权，并请在转载时注明文章来源于公众号“宽善家族办公室”及撰稿人姓名，如您有任何建议和探讨，也请随时私信我们哟。
宽善海外资产保全及传承服务
定制海外资产保全及传承架构方案
⊹
设立海外信托/私益基金会
⊹
设立离岸公司并提供秘书/董事服务
⊹
提供税籍筹划服务
⊹
搭建私募人寿保险架构
⊹
担任海外家族信托
联合受托人/保护人
⊹
担任私益基金会
管理委员会成员/保护人
⊹
海外信托/私益基金会的
日常年度管理服务
推荐阅读