香港证监会：IPO保荐人未尽责，罚款550万、暂时吊销负责人员牌照
来源：香港证监会
香港证监会谴责丰盛融资有限公司(丰盛融资)、并处以罚款550万元，原因是其在2016年至2017年期间担任可姿伊国际有限公司(可姿伊)上市申请的保荐人时没有履行其应尽的职责(注1至3)。
香港证监会经调查后采取上述纪律处分行动。调查发现，丰盛融资没有：
就可姿伊收取的多笔可疑现金进行充分的尽职审查，及就其尽职审查工作备存妥善的纪录；
确定可姿伊一名主要批发分销商(该分销商)及其有联系者的背景和独立性，以及评估可姿伊向该分销商进行的销售是否合理(注4)；及
严谨地评估可姿伊向其提供的付运文件是否可靠。
同时，香港证监会暂时吊销邓澔暐(男)的牌照，为期17个月，由2021年10月15日起至2023年3月14日止，原因是他作为丰盛融资的负责人员兼保荐人主要人员，没有履行其对可姿伊上市申请的监督职责(注5)。
没有对可疑现金交收进行充分的尽职审查
丰盛融资的尽职审查识别出，该分销商在2016年3月至6月期间透过多个第三方向可姿伊支付多笔合共人民币972万元的现金，而其中一名第三方付款人是可姿伊主要供应商的雇员。
客户可能透过第三方付款来掩饰资金来源，以便进行欺诈计划，因此应视之为一项预警迹象。
然而，丰盛融资没有严谨地评估第三方现金交收安排的背后原因，也没有进行任何独立的尽职审查，以确定可姿伊在这方面的申述真实及完整。丰盛融资亦没有备存任何纪录以显示其曾进行的尽职调查，包括其声称曾与可姿伊的董事及申报会计师讨论第三方现金交收的安排。
没有确定该分销商及其有联系者的背景和独立性
丰盛融资知悉该分销商的业务活动是由其唯一股东(A女士)及她的珠宝公司的员工进行。
同时，有资料显示A女士的珠宝公司与可姿伊之间有关连。A女士的珠宝公司其中一名共同拥有人，是一家由可姿伊一名间接股东(X先生)全资拥有的公司。再者，珠宝公司其中一名董事(Y先生)亦是可姿伊主要供应商的董事，以及某家属可姿伊特许经营商且为可姿伊某些自营零售店担任管理代理商的公司的董事兼唯一股东。
丰盛融资没有就此进行任何额外的尽职审查，以确定X先生和Y先生在该分销商的业务活动中的参与程度，及核实该分销商或其唯一股东A女士是否独立于可姿伊及其供应商。
没有评估可姿伊向该分销商进行的销售是否合理
可姿伊向该分销商的销售让其在2015年的收入大幅上升，而可姿伊的大部分产品据称最终透过该分销商售予沙地阿拉伯的客户。因此，丰盛融资有必要进行充分的尽职审查，以评估有关销售是否合理。
然而，丰盛融资在呈交上市申请前，就可姿伊产品在沙地阿拉伯的销售只进行了极为有限的尽职审查。即使丰盛融资曾经出席可姿伊申报会计师与该分销商的一名沙地阿拉伯主要客户之间的电话访谈，但丰盛融资没有寻求取得任何客观数据以核实该客户所提供的资料，也没有就该客户的背景及其于沙地阿拉伯的业务规模进行任何独立调查(注6)。
丰盛融资仅在接获监管机构对其呈交的上市申请的意见后才作出进一步的尽职审查，例如与该沙地阿拉伯客户进行访谈，及到访其在沙地阿拉伯的零售店。
没有严谨地评估可姿伊提供的付运文件是否可靠
丰盛融资从可姿伊取得合共25套有关该分销商向该沙地阿拉伯客户运送可姿伊产品的付运文件。然而，丰盛融资在依赖这些付运文件进行尽职审查前，没有严谨地评估其可靠程度，也未能识别出显示该等付运文件未必可靠的预警迹象。
香港证监会认为，丰盛融资的行为未能达到其担任保荐人应达到的标准、及违反了《操守准则》第17章的规定(注7)。证监会亦认为，丰盛融资的缺失可归因于邓没有履行其作为丰盛融资的保荐人主要人员、负责人员及高级管理人员的职责所致。
香港证监会在决定上述纪律处分时，已考虑到所有相关情况，包括：
如果保荐人的尽职调查工作逊于标准，便可能导致事实上并不适合上市的公司获得上市地位；
由于可姿伊的上市申请已失效，故并无对投资大众造成损害；
香港证监会过往曾就丰盛融资在另外两宗上市申请中担任保荐人的行为向其发出两封合规意见函，此举理应令其提高警觉，知道有需要改善其尽职审查工作；
丰盛融资过往并无遭受香港证监会纪律处分的纪录；
丰盛融资的财务状况；及
丰盛融资、邓与香港证监会合作解决其提出的关注事项。
备注：
丰盛融资根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)、第9类(提供资产管理)受规管活动。
丰盛融资在可姿伊于香港联合交易所有限公司创业板上市的申请中担任独家保荐人。该项申请在2017年10月17日失效。
可姿伊连同其附属公司从事设计、营销、零售及分销其自有品牌“COCCI”的女士服装产品。该公司透过其零售店和特许经营商、网上零售平台及批发方式销售女士服装。
该分销商是可姿伊在营业纪录期（即截至2016年12月31日止两年及截至2016年4月30日止四个月)内的最大客户。向该分销商的销售占可姿伊截至2015年12月31日止年度的总收益的50.2%，及截至2016年4月30日止四个月的总收益的23.3%。
邓分别自2007年5月22日及2020年9月2日起获证监会核准就丰盛融资的第6类(就机构融资提供意见）及第1类(证券交易)受规管活动担任其负责人员。邓亦自2010年2月11日起获核准担任丰盛融资的保荐人主要人员。
丰盛融资表示，销售予该分销商的大部分可姿伊产品(估计在2015年超过80%，在截至2016年止四个月为100%)被再分销予这名沙地阿拉伯客户。
《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。
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