KK集团、树兰医疗、沁弘、云汇算，拟香港/美国上市，备案补充材料要求(反馈意见)

来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求（2023年9月22日—2023年9月28日）

本周国际部共对4家企业出具补充材料要求，具体如下：

KKGroup Company Holdings Limited

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于发行人基本情况，请说明：

（1）你公司前期两次申请发行上市未通过港交所聆讯的具体原因。

（2）境内主要运营实体未完成注册资本实缴的相关原因及合规性，以及对你公司持续经营和偿债能力的影响。

（3）国有股东标识办理进展以及国资管理程序履行情况。

二、关于股权架构，请说明股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序情况。

三、关于股权变动，请说明：

（1）璀璨远见转让主要境内运营实体广东快客电子商务股权以及上海沂乾转让发行人股权的对价、定价依据及税费缴纳情况。

（2）广东星客商业管理有限公司收购主要境内运营实体广东快客电子商务股权的对价、定价依据及税费缴纳等情况。

（3）主要境内运营实体广东快客电子商务定向增资后减资的原因、内部决策程序履行及税费缴纳等合规情况。

四、关于股东信息，请说明持股5%以上的主要股东相关信息，包括但不限于上海纬砺实际控制人相关信息，eWTP、CMC Krypton、CMC II股东的基本情况。

五、关于规范运作，请说明：

（1）你公司境内运营实体及下属子公司经营范围涉及增值电信业务，请对你公司及下属公司的经营范围是否涉及禁止或限制外商投资的领域进一步自查，并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）提供明确依据。

（2）你公司涉及无证向加盟商提供支付服务及贷款，请说明报告期内各年相关支付业务及贷款规模、贷款资金来源及收回情况，所收取费用、贷款利息占你公司收入的比重，相关业务存续及整改情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

KK集团招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105583/documents/sehk23073101316_c.pdf

树兰医疗

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司股权及其变动，请说明：

（1）你公司注册资本实缴情况；

（2）报告期内你公司股权转让中股权出让价格高于股权取得价格的，请说明税务处理的合规性；

（3）你公司历史上股权代持的原因。

二、关于你公司个人信息保护和数据安全情况，请说明：

（1）你公司及子公司开发运营的APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容；如提供，请说明信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；

（2）收集及存储的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

三、关于申请“全流通”相关股份，请说明本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或者其他有争议的情形，是否按规定予以披露；同时，请说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致你公司股权结构、控制权等重大变化。

树兰医疗招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105667/documents/sehk23082801305_c.pdf

沁弘

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于境外投资及返程并购的合规性，请你公司说明：

（1）外商独资企业成都禧沅供应链管理有限公司（以下简称“成都禧沅”）是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；

（2）成都禧沅收购四川沁弘企业管理有限责任公司（以下简称“沁弘管理”）、四川沁弘科技有限公司（以下简称“沁弘科技”）是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

（3）沁弘管理原股东蒋旭、黄素成、张邦文、邓兰萍、LEIYU向成都禧沅转让股权所涉税务处理的合规性；

（4）关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合规性的结论性意见。

二、关于股权质押情况，请你公司说明是否存在受控股股东、实际控制人支配的股东。如有，上述主体所持股份是否存在质押、冻结等有争议的情况。

三、关于主营业务情况，请你公司说明：

（1）境内运营实体沁弘科技、成都沁弘商务信息咨询有限公司（以下简称“沁弘商务”）经营范围涉及第一类、第二类增值电信业务，并且沁弘科技受托开发“兰青e保理用户管理系统”，请说明沁弘科技、沁弘商务是否实际开展增值电信业务，是否持有相应资质证照；

（2）你公司主营业务为票据撮合、保理转介等融资咨询服务，请说明在开展上述业务过程中你公司是否投入自筹资金作为客户融资来源，业务是否属于金融或类金融活动，是否取得必要的业务资质许可，并请提供相关金融监管机构的意见；

（3）请结合报告期内各年度前五大客户名称、类型（所属行业）和来自该等客户的收入构成、定价依据，说明你公司与金融机构或类金融机构合作的具体模式、业务流程和服务内容；

（4）报告期内各年度融资咨询服务的规模，你公司自筹资金投入规模及资金来源（如有），你公司收取服务费用占客户融资款的比重；

（5）报告期内你公司合作的主要金融或类金融机构是否出现重大偿债风险等经营异常事项，是否对你公司业务经营造成重大不利影响。

四、关于财务数据情况，请你公司列表说明报告期内营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、现金流量情况。

五、关于募集资金用途，你公司拟用募集资金建立票据撮合线上平合及从事商业保理业务，请说明募集资金用途是否符合国家产业政策，是否履行必要的审批、核准、备案程序。

六、关于境内运营实体情况，请你公司说明：

（1）境内运营实体成都禧沅、沁弘管理、沁弘科技、沁弘商务租赁的办公地点相同，且高级管理人员均为蒋旭、黄素成等人，请说明境内运营实体是否存在人员、资产、财务、业务混同等情形；

（2）请说明各境内运营实体董监高是否具备任职资格；

（3）沁弘管理实缴注册资本记载错误的整改情况，实缴注册资本记载错误、实际经营地址与工商注册地址不一致等问题是否构成本次发行上市的实质障碍。

沁宏招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1792799/000173112223000376/e4383_f-1a2.htm

云汇算

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）将参股公司深圳云汇算纳入合并报表范围的原因及合理性、合规性，是否存在其他协议等控制性安排；

（2）境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司运营和偿债能力造成重大影响。

二、股权变动方面，请说明云汇算信息科技零元收购青岛云汇算股权以及戴胜维零元收购深圳云汇算股权的定价依据、公允性以及税费依法缴纳情况。

三、规范运作方面，请说明：

（1）对境内主要运营实体经营范围是否涉及禁止或限制外商投资的领域进一步自查，并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）提供明确依据；

（2）你公司涉及支付服务，请说明报告期内各年相关支付业务规模，所收取费用占你公司收入的比重，是否取得支付业务资质许可，如未取得，是否构成无证经营，是否对本次发行上市构成实质障碍；

（3）公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、发行方案方面，请说明本次发行上市具体方案，包括预计募集资金量、发行方式、发行对象等，列表说明发行前后股权结构的变化情况，并说明向承销商发行证券的合规性、是否存在利益输送情形。

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