脑动极光、致保科技，拟香港/美国上市，备案补充材料要求(反馈意见)

来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求（2023年9月8日—2023年9月14日）

本周国际部共对2家企业出具补充材料要求，具体如下：

致保科技（秘交转公开）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司列表说明提交备案申请前12个月内不持有境内子公司权益的新入股股东的入股价格确定依据，并说明该等入股价格之间存在差异的原因及合理性。

二、请你公司说明本次发行上市的具体方案。

三、请你公司说明宁波申安的具体情况，是否为员工持股平台，如是，请说明设立背景、具体人员构成、价格公允性、章程或协议约定情况、履行决策程序及合规性情况。

四、请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

致保科技招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1966750/000121390023075431/ff12023_zhibaotech.htm

脑动极光

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）返程并购的合规性，包括但不限于外汇管理、外商投资等监管程序履行情况；

（2）对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，补充说明持有发行人5％以上股份或表决权的主要股东穿透后自然人的有关情况。

二、关于股权变动，请说明：

（1）对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明提交备案申请前12个月内新增股东基本情况、入股原因、入股价格及定价依据等；

（2）2023年7月，智灵睿动收购浙江脑动股东股权的资金来源、定价依据、价款支付及税费依法缴纳情况等；

（3） Z Tan Limited向CICC Healthcare Investment Fund,L.P.转让股权的定价依据、价款支付及税费依法缴纳情况。

三、关于上市安排，请补充说明预计募集资金量，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

四、关于股份代持，请说明浙江脑动原股东向华东代相关自然人持股的形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持股等情形。

五、关于数据安全，请说明境内主要运营实体经营中采集、使用、分析及存储的个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定。

六、关于经营合规性，请说明：

（1）推广活动开展的合法合规性，包括推广服务商的经营资质、医药代表是否备案以及发行人、控股股东及实际控制人等是否存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送；

（2）学术会议、研讨会和座谈会等各类推广活动所涉费用的真实性和完整性，包括各项推广活动如学术会议的开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在费用过账、商业贿赂情形；

（3）推广活动相关内控制度的有效性，包括对于关键意见领袖( KOL）等第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；

（4）主要营销及推广服务提供商成立时间、与发行人合作内容及历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；与发行人及其关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

脑动极光招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105603/documents/sehk23080800991_c.pdf

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