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各位朋友大家好，前两期的“基础篇”与“转租篇”中，我们重点分析了上海地区租金减免政策中谁能适用政策的问题，具体谈到了出租人、承租人以及转租关系中的转租人、实际承租人，并提到了租赁物的相关要求。本期中，我们将把关注点转移到政策的具体实施环节，共同讨论政策中减免范围、减免方式、减免流程等内容。
虽然《合同法》第二百一十二条（租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同）关于租赁合同的定义只提到租金，但常规租赁合同往往还涉及诸如物业管理费、公共事业费（水、电、空调费等等）、停车费等其他费用。这些费用能否适用政策进行减免呢？由于这些款项存在的不确定性，加之出租人并不一定是该等款项的收款主体，出于平衡租赁合同双方权利考虑，政策明确减免的范围仅有租金一项，并不包含其他费用。但政策也不排斥租赁合同双方就其他费用的减免事宜进行协商处理。
我们已经知道政策减免范围仅限于租金，那么具体的减免方式是什么呢？本次政策明确免除的是2020年2月、3月两个月租金（注意名为租金减免政策，实则是免不是减），这是原则；但对于免除两个月租金后仍有较大困难的中小企业，则采取“一事一议”方式，可以在原则外，加大减免力度。由于政策发布的时间为2月中旬，对于符合政策减免条件的情况下，应当免除的2020年2月、3月两个月（下称“免租期间”）租金就可能存在如下三种情形：第一种情形是“应当支付、尚未收取”。这种情形主要发生在约定先用后付的租赁关系中，比较少见。承租人根据租赁合同的约定，应当支付免租期间的租金，但因付款时间等支付条件尚未满足，出租人尚未向其收取。此时的处理方式较为简单，出租人仅免除承租人免租期间的租金支付义务，不再向承租人收取即可。
第二种情形是“应当支付、已经收取”。这种情形主要发生在约定先付后用的租赁关系中，是政策面对的主流情况。此时，执行政策不仅关系到已收租金的退还问题，甚至可能涉及出租人已经开具的发票退还事宜，是一种比较复杂的情形。虽然政策并未明确是否强制退还，但我们认为退还应当是一种原则，但是否退还需要视情而定。我们举以下两个例子分析一下如何“视情而定”：已知政策的集中发布时间为2020年2月中旬。假设在一个普通租赁关系中，租期为两年，自2020年1月1日起算。双方约定以先付后用的方式支付租金，支付时间为每一期的首日。
我们先来看例一，假设双方约定按季支付，如果奉行退还原则，出租人应于当年2月11日进行退还（如不考虑退还所涉减免流程）。考虑到当年4月1日，承租人又将支付下一期租金，且应付金额为3个月租金，而应退还金额为2个月租金，出租人变通退还原则后暂不退还，用于冲抵承租人应当支付的下一期租金（即4月1日至5月31日的租金）。这种做法产生的应退还金额占用时长约为1个半月，如果考虑退还所涉减免流程的时长，实际占用时间不足1个月，据此不予退还则影响较小，具有一定合理性。我们再来看例二，假设双方约定按年支付，如果奉行退还原则，出租人应于当年2月11日进行退还（如不考虑退还所涉减免流程）。如果参照例一的冲抵方式不作退还，则直到2021年1月1日应退还金额方能用于冲抵，资金占用时间将近1年，有违政策的出发点（切实为各类企业减轻负担）。因此，这时不予退还的做法并不可取。
通过上面两个例子，我们可以总结一下。在“应当支付、已经收取”的情形中，应免租金是否需要立即退还的主要判断依据是租金占用时长。如占用时长较短，对于企业产生的负担也较低，一般可以通过后续冲抵的方式操作；否则，应当严格按照退还原则处理，以免违背政策初衷。第三种情形是“无需支付”，主要发生于约定免租期的租赁关系中，约定的免租期与政策明确的免租期间重叠的情况。关于这种情况，2020年2月、3月的租金必然是不用支付了，但仅此足以吗？我们有必要先来理解免租期的存在意义。免租期一般指租赁期内承租人无需支付租金（但一般需支付物业管理费），但仍可以正常使用租赁物的期间，是一种具有租金价值的租赁权益。虽然政策没有明确提及对此如何处理，但从政策的出发点来看（切实为各类企业减轻负担），考虑到新冠疫情对于承租人正常使用租赁物或多或少产生不利影响，作为减免范畴的“租金”概念一般应当包含具有租金价值的租赁权益（除非各区或各企业集团就落实政策发布的具体实施方案中明确免租期不予考虑的），即通过顺延免租期的方式实现政策减免租金的效果。
政策关于具体减免流程的描述比较清晰，参见下图。
需要特别提示的是两个环节。其一是告知环节，政策鼓励多渠道告知，但我们建议原则上仍应采用书面告知为宜，便于留存记录；其二是审批环节，需要重点核实承租人提交的租赁合同（或具有租赁合同性质的租赁文件），这是认定租赁关系是否真实存在以及确认减免金额的依据。以上是我们对上海地区租金减免政策中市级层面的政策规定进行的全面解读。由于实施主体涉及市区两级的国有企业集团及部分下属企业，除市级政策外，各区及各企业集团也相继发布了一些政策。这些政策也应当被完整纳入到上海地区租金减免政策的体系中，下面我们简单介绍一下如何结合市级政策、区级政策及各实施主体政策进行适用。市级政策包含了多项具体文件，具体发布时间关系参见下图。
从上图中来看，多项文件间隔发布，且有一定时间跨度，区级政策的发布也具有这种特点。因此，我们在结合适用政策时，必须准确把握政策发布时间，避免适用了早期发布后已被替代的政策内容。我们来看下面这个黄浦区政策的例子。
黄浦区2月5日发布的政策中要求黄浦区属企业减免1个月租金，但由于后续市级政策要求免除2020年2月、3月的租金，黄浦区于2月13日发布的政策中重申了市级政策的要求即黄浦区属企业免除2020年2月、3月的租金。因此，黄浦区2月5日发布的政策关于租金减免幅度的规定已被替代，不能再适用。市级政策、区级政策及各实施主体政策适用之间是一种递进关系。具体适用政策时，应以市级政策为基本原则，再看区级政策（这里的区级是以实施主体的管理区域进行划分，而不是以租赁物的坐落进行划分），最后分析各实施主体政策，并鼓励减免。如根据前一层面的政策不能减免，而根据后一层面的政策可以减免的，应当减免；反之，如根据前一层面的政策应当减免，而根据后一层面的政策不能减免的，仍应当减免。
我们来看下面两个嘉定区与崇明区政策的例子。
嘉定区的政策拓宽了主体，将集体企业纳入到了实施主体，个体工商户纳入到了适用对象，使得更多的租赁关系可以适用减免；崇明区的政策加大了减免幅度，在市级政策免除2020年2月、3月租金的基础上增加免除了4月租金。类似这两个区发布的这种政策，完全符合上海地区租金减免政策初衷，都是可以直接适用的。至此，我们花了三期的时间完整解读了上海地区的租金减免政策，相信各位朋友也都能够基本掌握。下一期，也是我们这个系列的最后一期，“你真的了解租金减免政策吗？【4】番外篇”，我们将追根溯源，分析租金减免政策的法律性质，并跳出租金减免政策的框架，谈谈不适用租金减免政策情形的处理，敬请期待，谢谢大家！以上内容精选自虹桥正瀚第十期线上私享会。识别下方二维码，即可报名虹桥正瀚最新私享会 ☟：