万科的股权大战，反击或自我救赎的打法其实很成套路

数据冰山 2022-04-11

最近万科股权之争闹得沸沸扬扬，万科停牌VS宝能增持，王石也在公众媒体面前宣称打响反击"野蛮人"之战，这场反击或自我救赎之战如何来打？接下来就来给大家进行分析，打法其实很经典很成套路。

逗逼开始

远在中国古代，从此君王不早朝或者烽火戏诸侯炖红烧肉，北方的“野蛮人”就会打过来。

常规套路

说完逗逼的，来点正式的。

应对恶意收购，反击或者自我救赎的打法也很经典和成套路了：找白骑士或者释放毒丸。凭借王石在商界多年的良好人脉，找到白骑士并不难；而且考虑到万科在行业内的地位及良好的资产，也很容易让投资人或者友商动心相救，商人都是无利不起早。但是目前难在黑骑士大半个身位已经进去，而且是以很低的成本进去的（不得不感叹A股的超强流动性），白骑士要和黑骑士刚正面，资金成本非常之大。除去华润，任何一个担任白骑士要超过宝能目前的股份，都需要付出超过500亿人民币的成本。这略小于今天达成私有化要约的360的整体市值，93亿美元。

然而，对王石及管理层的好消息是：野蛮人宝能是通过多层杠杆来做融资做收购，想必对于价格较为敏感，管理层的反抗会增加收购所需的总金额。多层杠杆必然带来较高的价格敏感性，或许有机会打爆黑骑士。

不知道管理层的最后招数是否可以或者是否来得及给管理层发个金色降落伞（golden parachute），让大家日后如果被收购且解聘后，有个好的退路。

事件进展及想法猜测

2015.12.18
目前的事态似乎对万科不太有利。首先，万科之前没有毒丸计划，而且A股在毒丸上面也有法律法规障碍。其次，如果使用定增或者配股也有一定的难度；万科的章程显示，发行股份属特别决议，须经出席股东大会的三分之二以上同意才能通过。考虑到宝能已经有22.45%的股份，如果以王石为代表的管理层需要靠增发来抵抗收购，就需要保证67.35%（=22.45% x 3）的投票率，同时除去宝能的每一个股东都要支持增发，难度可想而知。

目前个人猜测比较可行的解法是：找华润，通过注入资产来做定向增发，但是这个仍然需要股东会的决议。其他小股东的出席及支持，对于管理层来说非常重要。所以这又是为什么今天王石高调出面大谈情怀。

那些年发生过的毒丸

下面罗列一些这些年发生过的毒丸。

新浪毒丸

2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。计划声明：对于3月7日的记录在册的新浪股东所持的每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票比例超过20%时，或者有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，购股权依附于每股普通股股票，不能单独交易。这意味着，一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票，每个购股权的行使额度为150美元。

核心要点，现有股东可以半价增持股份。结果：抛出毒丸者获胜。

爱康毒丸

2015年8月31日，爱康国宾公告称，收到董事长张黎刚联合私募基金方源资本提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股），这一价格较8月30日均价高了9.7%、历史高位低了21.5%，对应市值为11.65亿美元（约合人民币74.53亿元）。正在国内投资者期待这只“体检第一股”回归的时候，国内体检三巨头之一的美年大健康在吞下慈铭体检后，食欲不减向爱康提出了正面挑战。11月29日，美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏三友联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约，初步要约私有化为22美元/ADS（每股44美元），比张黎刚内部买方集团的要约价高出23.6%。12月3日，爱康公布毒丸，核心要点如下：

如果爱康国宾发布公告说有机构或个人获10%以上股份（且发出tender offer，及收购要约），或任何机构获得超过50%股份，爱康国宾的毒丸计划就会启动。
毒丸计划启动，则每个普通股（=2ADS）会获得一份认股权，这个价格是80美元。一旦启动，每份认股权将可以以80美元价格购买2倍价格的common share，也就是说花80美元，可以买160美元市值的股票。

核心要点还是，现有股东(不含收购人)可以半价增持股份。结果：剧情直播中。

中国生物毒丸

2013年5月，上海莱士公告拟以5315.32万美元(约合3.29亿元)的价格投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股(9.90%)。这一收购遭到在美国纳斯达克上市、同属于血液制品领域的中国生物股东反对，因为上海莱士是中国生物在中国的直接竞争者之一，中国生物称上海莱士此举为"非善意股权收购"。中国生物在5月31日晚宣布上海莱士收购公司股份行为已触发了"毒丸计划"。6月初，上海莱士公告终止收购计划。毒丸计划的细节没有查到，目前能找到的信息仅仅为：

早在2012年11月20日，中国生物就宣布制定“毒丸计划”，即所谓的股东权利计划（Shareholder Right Plan）。
2012年11月30日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，该项计划为期两年。

模棱两可毒丸

由于近年来A股存在不正常的高估值及各类价值洼地，资本手段会越来越频繁，但是哪里有压迫哪里就有反抗。不过A股做毒丸在政策及法规上有难度，所以反抗者的选择一般是配股或者向白骑士定向增发。配股是增发的一种，向全体原股东放开，所以不存在稀释原股东的情况，定价不必受制于不低于停牌前20个交易日均价的90%。而定向增发往往是针对白骑士，甚至常常搭配资产注入的方式。以下列举历史上出现过的几个案例：