现代企业制度
一、为世界装上轮子的人
福特汽车公司的历史始于上个世纪初，凭着创始人亨利·福特“制造人人都买得起的汽车”的梦想和卓越远见，福特汽车的公司历经一个世纪的风雨沧桑，已经成长为全球最大的卡车制造商和第三大汽车公司。
1903年，亨利·福特与11位其他投资者用2.8万美元的资金建立了福特汽车公司。亨利·福特本人身为一名工程师，潜心设计汽车。在成立公司后设计了一款只用39.4秒就能开过一英里的A型车，福特因此名声大噪。
在1908年，福特公司生产出世界上第一辆属于普通老百姓的汽车——T型车，亨利·福特被称为“为世界装上轮子的人”。世界汽车工业革命就此开始。
福特T型车
1913年，福特汽车公司开发出了世界上第一条流水线，这一创举使T型车产出1500万辆，缔造了至今为止无人打破的世界纪录。福特公司因此一跃成为世界汽车巨头。福特还首创了日工资5美元/8小时的标准，吸引了众多劳动力，甚至导致了美国一场全国性的人口大迁移，找工作的人在福特公司门口排起了看不见尽头的长队。在上世纪30年代，在福特公司工作的人数曾达10万之众[1]。
福特开发出了世界上第一条生产线
亨利·福特作为福特汽车公司第一把手，对于公司的管理一直秉承着管理个人化理念。他的管理只凭直觉，没有行业调查、管理原则。因此当福特公司的发展蒸蒸日上、员工规模日益壮大的时候，亨利·福特便无法对这个巨大的公司进行实质掌控。于是在20世纪中期，福特公司的销售和利润开始出现下滑。直至二战爆发前，福特汽车的市场份额已经从68%下降到20%。战争结束时，公司每月亏损达900万美元，到了破产边缘。亨利·福特的儿子埃德赛，在父亲的权力压迫下，做了公司24年的总裁却从未真正掌权，于49岁郁郁而终。1945年的秋天，面对江河日下的公司，亨利·福特在家人的劝告之下，把公司经营权交给了年轻的小孙子亨利·福特二世。
亨利·福特二世正式接班后，聘请了一位副总裁欧内斯特·布里奇。这位副总裁全面负责经营，还迅速挖来了15位专业经理人。在当时，是没有人聘请家族以外的专业经理人的，是所有权与经营权分离的一次尝试。亨利·福特二世此举为福特公司带来了转机。在次年，福特公司便戏剧性地扭亏为盈。
福特公司因此从由个人驱动的公司发展为由更复杂、更多层次的制度驱动的公司。
二、两权分离
福特公司发展所经历的问题，就是公司内部治理发展的一个缩影。福特公司创设的公司所有者与公司经理层的双层治理结构正是现代企业制度中两权分离的一个尝试。
所谓两权分离是指公司中的所有权与经营权的分离，是现代企业的一个重要标志。
19世纪中期以前，各国企业的规模普遍很小，通常是以家庭或者私人合伙为经营单位，两三个业主就可以管理所有的事务。但是在规模主导经济的时代里——“大就是美，就是力量”——传统的管理方式显然无法满足企业对成长性和永续性的无限渴望。公司的创办人在面对庞大的公司机器时尚有束手无策的时候，创办人的子孙后代未必有超越创办人的管理智慧或经验。为了让公司延续，创办人不得不将经营管理权让出来，不再将公司局限于家庭内部的传承，毕竟“下ー代人不一定能够和上一代人一样聪明，一个人可能是成功的创业者，但他的继承人、儿子或女儿却不ー定具有同样的天赋。”要想实现公司更健康长久的成长，所有权和经营权分离，显然是更为理性的选择[2]。
要理解两权分离，首先要理解所有权与经营权的概念。对于一个现代企业而言，享有所有权的人是股东，不论是持有一股还是持有一万股，都享有着公司或大或小的所有权，对公司事务没有过问的义务，只有分红和股利与他们相关；而经营权指的是管理层，决定公司的政策方针、参与具体的企业管理，公司经营的好坏也决定着他们的薪资水平。这一切便是两权分离的基础[3]。
在现代社会中，投资者为了规避风险，常常投资多家公司，成为多个公司的所有者，但他们却不必也无法管理这些公司的事务。如一个投资者投资了15家公司，他不可能同时管理15家公司的具体事务。而管理者则只投身于一家公司，公司的发展与他们息息相关。在劳动力竞争激烈、资本市场活跃的经济背景下，两权分离发挥着重要的作用。
管理者们在外界劳动力的竞争压力与公司内部监管之下，不会出现为了满足一己私利而损害公司的行为，毕竟面对着随时被替换的危险。他们的最佳选择是尽自己最大的能力为公司营利，从而实现公司与其个人利益的双赢。所有者投资多家公司可以规避经营风险，一个公司经营不利并不会导致所有者承受多大的损失，除非整体经济下行，所有者的权益是不会受到太大波动的。
所有者为了规避经营风险而投资多家公司，同时因分身乏术无法参与每个公司的具体经营，此为所有权与经营权应当分离的原因。经营者面对着竞争压力与内部监管不会做出为了满足私利而损害公司利益的行为，此为所有权与经营权可以分离的基础。也因此，两权分离成为了现代企业的重要标志。
三、CHAIRMAN
“三权分立”制度常常被西方政治学者称为人类迄今为止最为完善的制度，并认为今后也不会有更好的制度取而代之。
在公司制度的发展历史中，也存在一种“三权分立”模式，即决策权、执行权、监督权分属不同主体，彼此相互制衡，促进公司良性发展。其中，决策权属于股东会，执行权属于董事会，监督权属于监事会或者独立董事。
其中，董事会处于现代公司治理的核心地位。“董事会中心主义”也是当今各国公司法的共同趋势。
董事会制度起源于英国，成熟于美国。在我们两周前发表的文章《公司诞生记》中便说到现代意义上的公司起源于英国。在殖民的背景下，英国开始大范围地扩张。为了管理这些殖民资产，要派出大量监督管理者，我们暂且称呼他们为“监工”吧。监工们需要到各个殖民地的公司“视察”资产。由于人员流动性大，公司很少为这些人提供桌子或椅子。于是这群人就围着一块搭在两个锯木架上的木板，坐在长凳子上开会。这群人就是最早的“董事”，这样的会议就叫“董事会”。而他们的领导人，因为拥有崇高的地位，深受皇家信任，又没有坐在长凳子上，而是坐在唯一的一把椅子上，最后取得了“主席”（CHAIRMAN）的美称[4]。
随着美国独立，逐步崛起。为了让英国的古典董事制度适用于本土，美国财政部长亚历山大·汉密尔顿在《联邦党人文集》中首次创立董事会下的审计委员会和检查委员会，发展完善了英国古典董事会。这些委员通常从落选的董事中产生，不仅可以检查公司账目，还能代表股东向公司管理者授权。
据美国企业史专家A·钱德勒考证，最早的现代企业出现于1840年以后。当时铁路运输的迅猛发展催生了特殊管理人员——为了保障乘客的安全并维持一定的运行效率，需要具备对应专业能力的人担任铁路调度员。又由于美国各州各自为政，每个地方的铁路管理都不尽相同，常常出现运输不顺利的事件甚至事故。为了降低运输成本、降低事故发生率，便组成了统一的铁路管理组织，即美国企业管理上最初的管理层。
1911年，美国纽约州发布了第一个有关工商业的一般公司法，首次以法律的形式确立了法人支配财产原则、有限责任原则、可转让原则等公司法基本原则。公司渐渐与政治脱钩，成为了近代的股份有限公司。随着科技的发展以及市场不断扩大，大型生产机器的普及、资本与日俱增等多因素下，公司逐渐巨型化，导致公司管理日益复杂，促使管理层向更专业化的方向发展。
而股份有限公司的迅猛发展导致了公司股权的分散化。1952年，美国的股票持有人为650万人，占总人口的4%；到1982年美国全国的直接持股人数已达3200万人，再加上间接持股者，总人数约占全国人口的60%。股权的分散又导致了上文所述的两权分离，公司内的经理层逐步取得了对公司的实际控制权。董事会的职能也因此从管理转向了监督。故美国公司的内部结构由三大部分组成：经营层、股东会、董事会组成，与我们不同的是，他们并不存在监事会。
为了更好地实现监督功能，美国公司董事会中有多数董事是从公司外聘任的，通常是在大学、法律、审计、银行等专业领域与经理有相当水平的专家。他们认为这样能更好地形成有效董事会组成，并客观地评价公司的运作与发展。如摩托罗拉公司共有十七名董事，其中9名为外聘董事，分别是国家科学协会会长、洗发精公司董事长、IBM公司副总经理、商学院院院长、著名律师等[5]。
[1]搜狐汽车.《百年福特发展史》：https://www.sohu.com/a/243983272_813374，登录时间2019年4月9日。
[2]纪录片《公司的力量》第6集《谁执权仗？》
[3]知乎：《股份公司的所有权与经营权分离如何解释？》：https://www.zhihu.com/question/29230678/answer/91232687，登录时间2019年4月9日。
[4]《古典董事会的起源与中国儒家文化》：http://www.sohu.com/a/102346402_449966 ，登录时间2019年4月9日。
[5]王东：《现代美日企业制度》，湖南科技出版社2005年版，第34页。
作者简介
杨超男，广东广信君达律师事务所律师，暨南大学/柏林自由大学法学博士。
陈美欣，广东广信君达律师事务所实习生，中山大学法律硕士（法学）。
特别声明
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