多家上市公司公开披露信息显示：

违规处理研发费用，难逃监管部门“眼睛”

来源：中国税务报

作者：邹胜 伍金田

近期，笔者梳理公开披露的报告和信息发现，部分上市公司和拟上市公司错误适用研发费用加计扣除政策、研发成果未能有效支撑主营业务，受到监管部门关注，一些上市公司还因此受到处罚。笔者提醒，上市公司应当结合企业实际需求开展研发活动，并合规享受税收优惠政策，避免引发税务风险。

“数据虚胖”：研发费用账实不符

◎典型案例◎

2024年2月，上海证券交易所终止了A公司的发行上市审核。5月，上交所发布了对A公司的纪律处分决定书，曝光其科创属性造假的细节。纪律处分决定书显示，A公司没有将专职研发人员参与非研发活动对应的职工薪酬按照工时分摊，而是全部计入研发费用中，涉及金额800多万元。同时，A公司账载研发领料数据与原始单据不匹配，研发部门留存的纸质单据小于系统领料数据，且部分研发领料未留存或使用纸质单据，合计涉及金额670万元。

B上市公司同样存在虚增研发费用的问题。2023年5月，B公司发布了关于公司及相关人员收到证监局警示函的公告。公告显示，证监局认定B公司2019年研发费用确认不符合《企业会计准则——基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号）第十二条、第三十四条规定，导致2019年年报虚增研发费用1050万元，占当期合并报表利润总额的1.82%，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

◎分析建议◎

企业虚增研发费用，往往会增加企业所得税税前扣除额，从而导致少缴企业所得税。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款50%以上5倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

对于上市公司而言，虚增研发费用还可能涉及财务造假、信息披露违规等问题，严重的可能承担法律责任。基于此，笔者建议上市公司和拟上市公司结合自身研发活动实际，严格按照企业会计准则、相关税收法律法规的要求归集研发费用，真实披露企业研发情况。

“来者不拒”：加计扣除不合规

◎典型案例◎

2023年3月，上市公司G公司发布关于重大资产出售暨关联交易的相关报告。报告披露，G公司的子公司H公司存在错误享受研发费用加计扣除的情况。根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号，以下简称40号公告），企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。H公司将这部分材料费用计入研发费用中，并适用了加计扣除政策，稽查部门对H公司该事项做出了不予加计扣除的认定，要求其补缴相应税款及滞纳金。

拟上市公司F公司同样因未合规享受研发费用加计扣除优惠而受到税务部门处罚。根据稽查部门对F公司发出的处罚决定文书，2019年—2021年，F公司未按规定留存研究开发项目计划书、决议文件、费用分配说明、研发支出辅助账等资料备查，将不符合规定的研发支出计入享受税前加计扣除优惠的研发费用中，存在编造虚假计税依据的行为。F公司因此被处以11000元罚款。

◎分析建议◎

根据税收法律法规要求，并非所有企业、所有类型的研发活动，以及研发活动产生的所有支出都可以纳入研发费用加计扣除范围。比如，根据40号公告，技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费等与研发活动直接相关的其他费用，其总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。

实务中，部分企业未认真研究研发费用加计扣除政策适用条件，没有关注企业所属行业是否属于不适用税前加计扣除政策的行业，没有关注企业开展的研发活动是否属于不适用税前加计扣除政策的活动，也没有关注研发费用在税务处理与会计处理上的差异，导致企业错误享受了税收优惠政策。对此，笔者建议企业在充分掌握税收优惠要求的前提下，合规有序开展研发费用加计扣除工作，避免因误享税收优惠给企业带来风险。

“张冠李戴”：专利好看不好用

◎典型案例◎

2021年3月，C公司科创板上市申请被否决。C公司在招股说明书中披露，其形成主营业务收入的发明专利共15项，其中只有5项为自主研发，有8项是在2019年12月后通过受让取得的。经过上交所进一步问询，C公司承认其受让取得的8项专利中，有5项专利的核心和实质内容未直接实质性应用。同时，从C公司披露的资料来看，其受让取得的专利多为电机控制方法，大部分专利无法保护核心技术，更难以支撑其主营业务。

拟上市公司D公司也曾因研发专利问题，受到上交所监管问询，并最终导致其上市申请被终止。上交所在问询函中，要求D公司说明其拥有的53项发明专利对构建核心竞争能力的作用及与主营业务收入的关系。尽管D公司对此作了回应，但是上交所科创板上市委员会审议认为，D公司主营业务为动物饲料添加剂，而其在招股说明书中列举的专利，多为矿物微量元素在医药生物领域的应用，存在“借专利贴医药生物标签”的嫌疑。

◎分析建议◎

中国证监会于近期修订《科创属性评价指引（试行）》，提高了对科创板拟上市企业的研发投入、发明专利数量及营业收入复合增长率要求，旨在引导科创企业更加重视科研投入和科研成果产业化。《指引（试行）》明确提出，申请在科创板上市的企业，应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利应在7项以上。虽然软件行业不适用该项指标的要求，但研发投入占比应在10%以上。

对于上市公司，尤其是科创板上市公司而言，企业所掌握专利成果的质量影响着企业的“科技含量”。如果企业取得的专利技术与实际业务无关，不仅会增加不必要的成本费用支出，而且可能影响企业上市进程和专业形象。对此，笔者建议企业既要关注专利成果的数量，也要重视专利成果的质量，开展与企业主营业务密切相关的研发费用，挤掉专利成果中的“水分”，提高科技成果的“含金量”。

（作者单位：信永中和税务师事务所）