2019地产融资监管暨各类机构融资业务总结
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一、银行——地产融资业务阀门进一步拧紧，防止“地产金融化”
二、信托——地产业务戴“紧箍咒”，探求回归本源
三、保险——受投资方向限制，严选交易对手
四、地方及国有金控平台——前融资金的主流、属地化操作、单一项目额度收缩
五、外资资金——回流迅猛，成本高低不一、受对外政策及中美贸易战等国际环境影响较大
六、私募基金——行业频频爆雷，地产基金备案难度相对提升
七、P2P机构——“团灭”与转型
八、金交所/金交中心/区域股权交易所——重要的地产融资放款通道
九、AMC公司——回归主业，治理乱象
十、保理、融资租赁行业——行业自查清理，205号文后商业保理融资渠道受限
十一、小贷及融资性担保公司——前融资金的补充，重要的放款通道
十二、实业类资金
十三、发债及资产证券化融资等标准化产品——明确资金用途，标准化融资方式
笔者按：
2019年地产全面降温，不少房企却最终没有“活下去”。在史上最严的监管年里，很多资金机构变得手足无措，甚至有心无力，但更多的机构依然苦苦期盼监管的放松和市场的转机……
一、银行——地产融资业务阀门进一步拧紧，防止“地产金融化”
各省银监相互抽查，控规模、限额度
1.土地款等前融：禁止；
2.开发贷：“紧”着做；融资主体：头部企业、名单制；开发贷批贷速度有所下降，甚至有国有大行开发贷几乎是零投放，并在压缩余额，控规模。总体来看，有授信也不一定能放款。
3.城市更新/旧改项目贷款：看主体、看项目、看阶段……，以深圳城市更新项目为例，需通过专规且拆迁率达到双80%或双90%以上才能准入；东莞的城市更新项目则要求单一主体挂牌中标方拆迁签约率达到90%以上，另外东莞当地有部分银行可对镇属或国有企业性质的前期服务商提供前期融资。
4.盯紧销售端：按揭额度紧张、放款周期变长，倒逼房地产市场降温。
5.并购贷：从“悠”着做的态度转向重点做并购项目，且并购贷将成为2020年的主流，不过需注意并购贷底层资产已完成的投资比例需达到项目总投资的25%以上。
6.“变”：控规模，考核非房融资指标，转向对非房融资，做大非房的分母，对产业类、固定资产融资（比如对自持物业）、流贷融资（比如非涉房方向），间接支援或保障房地产融资。
二、信托——地产业务戴“紧箍咒”，探求回归本源
信托监管重要文件及事件：《中国银保监会关于开展 “巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）、《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）、一系列窗口指导、谈话。
1.“雷声”四起：今年很多信托机构的产品出现逾期、爆雷等问题，被处罚的信托机构也达历史高峰。
2. 地产业务压缩规模、去通道等，就地产融资而言目前可操作的产品主要如下：
（1）满足432的地产项目：不过大部分项目面临额度问题，并且普遍对主体的准入有要求。对于“套壳432”项目，目前则对穿透核查、资金监管提出更高要求。
（2）变通模式：非房项目融资，涉房土地提供抵押担保。
（3）满足432条件的资产收益权、股权收益权类项目：可以出表，不纳入征信。
（4）探索真股投资，对主动管理能力提出要求。
3.回归本源：发展家族信托、慈善信托等；目前市场上亦有家族信托的“变形”业务，家族信托与保险相比，收益相对较高、有赎回机制、分配机制等。因家族信托期限较长，未来有可能具备资金池性质，充当资金源补充功能。
4.与保险合作（144号文）、政信业务、资产证券化、消费金融信托、资本市场业务。
5.发展财富端。
三、保险——受投资方向限制，严选交易对手
1.本身行业投资的限制：非商业住宅类项目，可投商业、养老、医疗、汽车、长租公寓、资产证券化等，但严格挑选交易对手。
2.保险基础设施债权计划；不动产债权计划（投资商业不动产、棚改）；通过与信托合作，给非房企提供流贷；房企提供商业项目贷款和棚改贷款。
3.144号文——信保合作（对信托的重大利好）
四、地方及国有金控平台——前融资金的主流、属地化操作、单一项目额度收缩
年底的几种业务动态：
1.手上有存量资金，需年底前完成投资目标的，11、12月份在大力物色优质资产/项目。
2.存量资金已在前三季度投放完成或第四季度所剩不多的，大部分要求年底前收回资金并提前储备明年初拟投资项目池。
3.属地化操作及单一项目额度收缩。目前大部分机构对单一项目额度上限基本控制在2-3亿之间，个别实力强劲的国企金控则偏好大资金体量的项目。
备注：2019年12月13日郭树清同志主持召开党委扩大会议，传达学习中央经济工作会议精神，强调“分类处置重点金融控股集团风险。完善房地产融资统计和监测体系，严厉打击各类违规行为”。
五、外资资金——回流迅猛，成本高低不一、受对外政策及中美贸易战等国际环境影响较大
人民币贬值至2019年11月后开始触底反弹，外资机构的外汇换成人民币的金额在持续增加，以赚取人民币资产价格的升值。另外2019年11月7日国务院印发《关于进一步做好利用外资工作的意见》，全面取消在华外资银行、证券公司、基金管理公司等金融机构业务范围限制，由此引起了外资入境的回流潮。
目前QFLP的体量增长明显，外资通过WFOE操作前融业务异常活跃，以下为西政资本经办的外资LP放款示例：
1.融资额度：倾向于对单一客户给予3-7亿的额度（即1亿美元以下）——主要是为了降低审批难度和尽调、风控、投后管理难度。
2.资金用途：用于土地保证金、土地款、开发建设等用途，具体看重主体的偿债能力，对资金监管一般无明确要求。
3.投资主体：偏向选择外资机构在境内的关联企业作为投资或放款主体。
4.投资方式：目前倾向于股加债的做法。
5.还本付息：可选择境内付息或境外付息（即境外支付咨询服务费后豁免境内付息义务）。
6.成本方面：境内付息综合成本基本都在年化15%-18%左右。因涉及到境内对境外付息的跨境担保、资金出境和税费等问题；境外付息比境内付息的成本一般低出年化2%-3%左右。
7.风控措施：特别侧重母公司的担保以及母公司或其关联方对项目公司债权的劣后求偿。
六、私募基金——行业频频爆雷，地产基金备案难度相对提升
1.频繁爆雷：目前仍面临托管、募集、备案三大难题。
2.募资与备案难题：需募集完毕再备案的问题
备注1：关于地产私募基金备案首次实缴问题
先前有很多地产私募基金管理人先募集部分完成备案后再通过设置临时开放日继续募集。目前协会会要求“根据审慎性原则，要求管理人全部募集完毕后方可提交备案”。对于地产私募基金的首轮募集实缴金额，建议管理人根据产品的实际规模以及投资首轮投放所需资金额的大小，至少实缴1000万以上，并确保满足底层投资协议约定的首轮投资需要金额。
3.私募机构目前大范围地转向金交所、股交所发行产品实现放款
4.私募基金公司财富端业务转型：如销售信托类产品、前融+包销
5.房地产私募监管反馈意见
备注2：监管反馈意见
根据国家房地产调控精神及审慎管理原则，建议合理安排私募股权地产基金涉及投向住宅类方向的展业速度，管控好存续期房地产基金风险，落实好投资者风险揭示及信披工作。
协会将合理关注新备案地产基金中涉及投向住宅、关联交易（特别是“自融”）、单一标的、先备后募、保本保收益或变相保本保收益等情况，结合宏观政策、行业特点、私募管理人管理规模及展业速度等，适时采取相关审慎措施，请知悉。
同时，请私募管理人对涉及投向住宅类方向的私募基金进行充分的风险揭示，投资者对相关风险揭示签章签字确认。
七、P2P机构——“团灭”与转型
1.P2P机构接近“团灭”；
2.目前一些机构转型，从事前融相关业务。
目前的P2P机构只能往小贷、消费金融等持牌机构转型（但助贷机构受限，因助贷机构承担回购义务导致风险传导），个别机构已转为地产前融机构，并尝试在做地产前融的同时捆绑后端的包销业务。
八、金交所/金交中心/区域股权交易所——重要的地产融资放款通道
1.金交所/金交中心
2019年1月29日中国证监会清理办发文《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整办函[2019] 35号）再次强调“金交所业务范围限定在金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易”。
（1）定融计划模式：除非AAA民企、AA国企央企，否则基本不能做，场内模式。
（2）摘挂牌类模式：债权转让类（看合同、流水）、应收账款类（看合同、发票、流水）。
2.区域股权交易所：主要发行可转债产品，是重要的放款通道。
九、AMC公司——回归主业，治理乱象
四大AMC：2018年华融原董事长赖小民事件后四大AMC即更加强调回归主业，收缩对房地产企业的融资。
地方AMC：《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）——回归本源，专注主业，规范通道业务，治理市场乱象。
以前常见模式（目前已受到监管）：
1.关联母子公司构建关联贷款或收购建筑公司应收款+地方AMC+私募基金模式：×
2.非金不良+地方AMC+四大AMC，即非金不良转为金融不良：×
备注：金融不良主要针对银行、信托和保险机构的不良资产；非金融不良主要针对企业的如材料款、工程款、贸易货款、企业间往来款等不良资产。
目前操作方式：股权重组+债权重组+追加投资的思路。
十、保理、融资租赁行业——行业自查清理，205号文后商业保理融资渠道受限
1.明确保理、融资租赁行业监管部门，开展行业自查清理工作
2018年《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号）将保理、融资租赁、典当行业的管理、监管权划归银保监会。
《中国银保监会关于商请组织开展商业保理行业专项清理排查的函》（银保监函〔2019〕31号），监管部门组织开展商业保理行业专项清理排查工作（深圳申报系统于2019年7月20日关闭），重点清理“空壳”、“失联”、“僵尸”保理企业。
银保监办公厅《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）：明确2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。
银保监办公厅《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）：商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：
（1）吸收或变相吸收公众存款；
（2）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；
（3）与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；
（4）发放贷款或受托发放贷款；
（5）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；
（6）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；
（7）国家规定不得从事的其他活动。
2.商票、供应链保理业务或是融资渠道
国务院办公厅于2017年发布《国务院关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）为供应链发展奠定基调；
银保监办发〔2019〕155号《中国银保监会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》；
深圳市金融办于2019年1月14日发文《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》。
2019年7月11日银保监会办公厅发布的《中国银保监会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（银保监办法〔2019〕155号）
为了打击以供应链为切入口的变相地产融资，银行投资保理应收账款类的融资中，工程类应收账款融资（含应收账款保理、收益权、类资产证券化产品等）受监管部门窗口指导（监管）影响，后续将大范围收缩，后续有可能很难再发这类型的产品，不过购房尾款类和货品采购类的产品不受影响。
3.一些保理公司可操作购房尾款融资、工程款融资，并间接给房地产前融输血；一些融资租赁公司亦可操作房地产企业电梯、管网等融资租赁融资、城投融资等。
十一、保理、融资租赁行业——行业自查清理，205号文后商业保理融资渠道受限
2019年10月22日，最高法、最高检、公安部、司法部《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》后，短拆过桥业务受限，不少小贷公司增加实缴注册资本，作为放款的重要通道及前融资金的补充。但受限于成本问题，很多开发商将高成本的小贷公司资金作为“备选”，因此项目落地亦存在一些问题。
十二、实业类资金
目前一些规模较大且产品去化情况理想的实业类企业或者有实业板块的综合性集团，因营业收入产生较大盈余，因此产生了资金保值增值的投资需求，因资金体量大，因此更多是通过投资地产项目来实现资金承载和收益的要求。
该类资金偏向短平快的项目，且一般都通过明股实债或股+债的方式实现投放，为分散风险，一般会控制单个项目的投资规模，比如3-5亿左右等标准，且投资收益要求一般都不会低于年化15%-20%之间，资金可以用于土地款、归还项目公司借款和开发建设费用等。投资方式主要是明股实债或股加债方式投资。
十三、发债及资产证券化融资等标准化产品——明确资金用途，标准化融资方式
1.发债
2019年7月9日，《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）重申“房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务”。
2018年6月发布的《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）即明确限制了房企境外发债的资金用途，要求房企境外发债不得投资境内外房地产项目、补充运营资金，仅限归还存量债务，并且，鼓励企业外债募集资金重点用于支持创新发展、绿色发展、新兴产业、高端制造业以及“一带一路”建设和国际产能合作等。此外，在境外发债主体的资质层面，则重点支持一批综合经济实力强、国际化经营水平高、风险防控机制健全的大型企业和金融机构。
受人民币反弹等影响，2019年11月以来地产企业的海外发债金额重新攀上高峰。
2.资产证券化
（1）上游供应商对开发商的应收账款可设计成应收账款类（可嵌套保理）资产证券化产品（注意205号文的影响）；对于购房尾款，可设计成购房尾款资产证券化产品；在物业的运营过程中，亦可将物业费债权设计成物业费资产证券化产品；在运营阶段，根据物业是否自持，亦可以设计成不同的资产证券化产品；一二线城市商业地产CMBS、类REITs……
（2）交易所的审核情况也随时变化，最早是做物业费ABS，2014、2015年开始做购房尾款类产品，但目前不是主流。目前主流的是CMBS、供应链、长租公寓、类REITs产品因税收问题的限制体量做不大。
（3）对于购房尾款类的产品，不再是主流，量也逐渐减少，一是限贷限购限售后按揭业务逐渐减少，不少银行甚至暂停按揭贷款；二是标的资产需为网签后的资产。
（4）发行资产证券化产品时仍需注意《资产证券化监管问答（三）》对未来经营收入类资产证券化产品的监管要求以及《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》等监管文件的规定。
本文仅为2019年房地产融资监管及融资机构业务操作动向的简单总结，更多关于房地产项目融资合作、沟通事宜欢迎联系西政财富和西政资本。
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