广东省“三旧”改造税收指引解读系列（四）：“限地价、竞配建”，想说爱你不容易

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目录

一、“限地价，竞配建”首次列入“三旧”改造税收文件

二、配建房不同的移交方式导致涉税事项存在差异

三、关于“无偿移交”涉税事项的讨论

笔者按：　

无数个夜里

悄悄地思念你

迟到的风里系着你

每页的日记里

轻声地呼唤你

醒来的梦里在哭泣

想说爱你，并不是很容易的事

一、

“限地价，竞配建”首次列入“三旧”改造税收文件

在本次“三旧”改造税收指引中的第一种收储模式中，赫然将“限地价，竞配建”这一与三旧改造并无必然联系的操作模式列入其中，颇为不易。“限地价，竞配建”是指完成收储后，出让土地时，政府要求竞买人（开发商）通过直接移交、无偿移交或回购的方式配建人才房、保障房。

“限地价，竞配建”中，“限地价”是指在公开进行土地出让时，价格设定最高限制地价，当竞买人报价不超过最高限制地价时，由价高者得。“竞配建”是指当竞买人报价达到最高限制地价时，竞价转为竞配建保障性住房的建筑面积，报出配建面积最大者为竞得人。

“限地价，竞配建”还可升级为“单限双竞”，如深圳2019年6月24日出让的四块土地即是如此，“双限双竞”，深圳2019年11月22日推出的六块地是如此，限普通商品房销售均价，竞地价、竞无偿移交政府的只租不售的人才住房面积。“双限多竞”，东莞的2018年推出的“限地限价+竞配建+竞自持面积+竞自持年限”，是其升级版。

二、

配建房不同的移交方式导致涉税事项存在差异

在“三旧”改造税收指引中，第1.4部分“征收或收购方式收储后以’限地价、竞配建’方式供地”，配建房的移交方式，又分为直接移交、无偿移交和政府低价回购（不低于成本价）三种方式。直接移交和无偿移交都要求开发商建设好保障房后无偿移交给政府。只是前者,在初始产权登记时，不办在开发商名下，而是直接登记在政府指定的行政事业单位名下；而后者则是要先经过开发商名下，再转移登记在政府指定的单位名下。低价回购模式则是，开发商在完成配建房建设后，以远低于市场价格指定由政府回购。对于直接移交方式，由于初始产权未登记在开发商名下，开发商对此没有产权，故在增值税仅按照提供建筑服务视同销售，而不是转让不动产视同销售，税负大大减轻。同样由于开发商对此类配建房没有产权，也就不发生转让“国有土地和地上建筑物”行为，不属于土地增值税征税范围。而配建房自身产生的建安成本，可以在土地增值税和企业所得税税前扣除。纵观全国的地方省级税务机关，上海市税务局亦持这种观点。上海市税务局在其网站上回复时认为，如果初始产权直接登记在住房保障机构或公共租赁住房建设运营机构名下，不能将这一移交行为视同销售处理，其成本可在土地增值税和企业所得税前扣除。

如：“无偿移交给政府的保障性住房能否视同销售？”上海税务局的回复如下：

“根据沪府办发〔2012〕61号第三条第（八）房地产开发企业应在建设项目的商品住宅预售或者出售之前，按照建设项目协议书的约定，将配建房源移交给区（县）住房保障机构……无论是视同销售还是实际销售，前提是销售人对所销售的物品拥有所有权。而文件中明确初始产权直接登记在区（县）政府指定的住房保障机构或公共租赁住房建设运营机构名下，与房地产开发企业可销售开发产品的初始产权登记存在明显差异。因此不能将这一移交行为视同销售处理。

当问及：“根据沪府办发[2012]61号的规定，房地产企业取得新出让土地用于开发住宅的建设项目，均应按住宅建筑总面积一定比例配建保障性住房，并将配建的保障性住房无偿移交给政府用于住房保障。房地产开发企业实际发生的这部分配建保障性住房建造成本可否在税前扣除？”上海市税务局的回复为：

房地产企业通过公开招、拍、挂等方式取得土地，用于开发建设商品住宅。凡企业与政府签订的土地出让合同中明确需配建一定数量的保障性住房无偿提供给政府的，则企业配建的保障性住房实际发生的支出可按照国税发[2009]31号文件中的公共配套设施进行所得税处理。企业应保留土地出让金合同、无偿移交保障性住房凭据等相关资料备查。

三、

关于“无偿移交”涉税事项的讨论

除上海税务局的上述旗帜鲜明的观点外，对于无偿移交方式，全国各地税务机关、企业、学者、咨询机构又有几种观点：

1、观点一：按视同销售收入，但不能视同取得土地成本处理。该观点认为不能将配建房作为公共配套对待，二者本质上有区别。在移交配建房时，在土地增值税和企业所得税时都应视同销售收入，该计算方法对纳税人最为不利，大大增加纳税人额外税收负担。对于配建房，开发商只有大额现金流出，没有现金流入。如果在移交政府时，还要为此缴纳大额税金，实属不公平，那开发商为政府配建房的积极性又从何而来呢？

笔者从全国各地税务机关及地产企业人士了解到，实际操作中，税务机关持此观点仍占大多数。当然从现行税收法规执行来讲，从税收法定原则上来讲，也没有毛病。

2、观点二：按公共配套处理。开发商发生的配建房支出允许在税前扣除，不用将此视同销售。该计算方法对纳税影响较居中。如广西南宁在2019年第三十八期土地出让问题答疑中持有此观点。该答疑对配建房的态度明确，对纳税人来说也比较公平，至少在付出大额建安成本后，不用再缴大额税金。但不幸的是，在网上挂出不久，南宁市将此答复又撤回，网上已无迹可查。

当然，从形式上讲，无偿移交给政府的配建房最像公共配套，虽然也具有无偿性、公益性、公共性特点，故此观点也有非常多的支持者。但笔者还是认为配建房不能与公共配套产品直接划等号。

3、观点三：配建房按取得土地成本处理。这也是本次三旧税收指引的重要突破之一，在无偿移交方式中，对土地增值税和企业所得税的处理，视同销售的同时将此视为取得土地价款成本，以笔者的经历来看，此举在全国还当属首次。它的好处是，在配建房不仅不会额外产生税金，还由于土地增值税加计扣除原因，可抵减其他部分的土地增值税。这对纳税人也是最有利的。

对于无偿移的配建房，开发商在增值税、土地增值税和企业所得税方面处理差别如下表：

如以A市某配建房为例，其建安成本为5000元/平米，同期商品房销售价格为50,000元/平米，则不同方法下的税金对比如下：

也即，按方法一直接移交方式，配建房税金仅增加165元/平米，按方法二中的直接视同销售处理，税金增加23,915元/平米，成本不是5,000/平米，而是达到28,915元/平米。按方法二中的公共配套处理，除建安成本外，开发商不额外增加税金成本。而按方法二中的视同土地价款处理，税金成本不仅未增加，反而减少172.5元。四者差异巨大，从纳税人角度肯定希望对自己最有利的处理方法，而从税务机关执法角度，通常会选择更安全的视同销售收入，开明地方会选择更公平合理的公共配套处理。

 配建房税务处理，想说爱你，并不是一件很容易的事，广东省税务局说不仅说出了我们纳税人的心声，还超出了我们的期望，在无数个突破中，我依然希望你还向着我，不要像南宁那样把曾经的爱撤回，要像上海一样，悄悄的思念你。

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