大湾区的城市更新项目如何获取

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目录

一、深圳城市更新项目的获取方式与前期费用处理

二、广州城市更新项目的获取方式与前期费用处理

三、东莞城市更新项目的获取方式与前期费用处理

笔者按：

住建部2021年8月31日发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》以来，全国各地城市更新项目的进入门槛已明显提高。截止当前，除大湾区以外，大部分城市的城市更新都主要由地方国企或城投平台参与及实施。

大湾区的城市更新比较特殊，即便是在城市更新国进民退的大背景下，因大湾区城市更新的市场化程度很高，尤其是民营房企在城市更新前期推进方面的灵活性和创新性可以弥补很多国央企的不足（尤其是解决拆赔等方面的问题），因此大湾区的城市更新市场对优质民营大型房企的接纳度仍旧非常之高。

我们注意到，受住建部防止大拆大建新规的影响，大湾区村企合作的城市更新项目以及重点城市更新单元项目等在前期服务商的招引和选取方面也明显提高了要求，相比以往中小民营房企的扎堆竞争，新规后国央企以及优质的民营大型房企反而迎来了更好的进入时机。为便于说明开发商如何获取和锁定大湾区的城市更新项目，笔者特将深圳、广州、东莞三个代表性城市的更新项目获取方式及前期费用的处理方式进行梳理，以供同业人士参考。

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一、深圳城市更新项目的获取方式与前期费用处理

开发商获取深圳城市更新或土地整备利益统筹项目（以下简称“利益统筹项目”）的方式中，除了最常规的权利人自主改造或通过签订拆迁安置补偿协议取得实施主体资格外，涉及到村企合作的项目开发商基本都要通过参与村股份公司公开招商的方式取得意向合作方的资格（后期再参与正式合作方的竞选），而重点城市更新单元也基本都要通过政府的公开招标取得前期服务商的资格。

（一）意向合作方/前期服务商招商方案示例

1. 村股份公司的意向合作方招商方案示例

2. 重点城市更新单元前期服务商招商方案示例

（二）前期费用的处理说明

1. 城市更新项目的前期费用处理通过上述示例，我们可以看出深圳城市更新项目的前期服务内容主要包括：不动产权属核查、更新意愿征集、检测评估测绘、计划申报、专规申报、拟定拆迁补偿方案、拆迁补偿安置协议签约谈判等事宜，为便于说明城市更新项目所涉前期费用的具体处理，笔者以曾经办理过的龙岗某城中村改造项目为例，其属于比较典型的村股份公司引入市场主体来承接前期服务相关事宜，基本架构图如下所示：村股份公司在经过股东大会等内部决议机制后通过上平台公开招引意向合作方，由意向合作方作为项目申报主体并负责组织实施前期工作，前期服务内容中涉及检测、评估、测绘等专业性较强的工作由意向合作方在市场上直接委托第三方专业服务机构提供服务，意向合作方与第三方专业服务机构属于直接的委托服务关系，所以对应服务费用也是由意向合作方直接向第三方专业服务机构进行支付，相应的第三方专业服务机构也会开具增值税发票给意向合作方，相关发票及付款凭据等也会作为后续项目正式合作方（最终实施主体）向意向合作方支付前期服务对价的依据。但熟悉深圳更新项目的人都清楚，在意向合作方提供前期服务的过程中，还有很多费用支出意向合作方是无法取得发票的，比如各种协调费，且先不论这些协调费是否合法合规的问题，但如果这些费用不花，项目根本就别想推动，在正式合作方（最终实施主体）后续收购项目的时候，给到意向合作方的交易对价里一般也都包含了上述协调费用，只是在交易架构设计时一般都会要求意向合作方提供可计入成本的发票。而意向合作方为了获取相应发票，常见形式一般是将相关协调费用等转化为咨询服务费等名目，以对外委托咨询服务的方式获取相应发票。特别是去年以前税收优惠地盛行时，通过转化服务或构建服务的方式结合在税收优惠地设立SPV，不论从经济效益上还是操作便捷性上都是不少前期服务公司的“优选”。但自近两年税务部门加大对税收优惠地的整顿和个人所得税核定征收政策的收缩，后续针对项目前期服务中所涉无票支出该如何合法合规的获取发票或计入相应成本尚待进一步的观察。当然，笔者仅是从发票层面谈论，要想合法获取发票实际还是得从服务本身层面探究。2. 土地整备利益统筹项目的前期费用处理与城市更新项目稍有不同，深圳的土地整备利益统筹项目主要就是针对村股份公司实际掌控的土地进行再整理，以求一揽子解决历史遗留相关问题，所以村股份公司在利益统筹项目中起着承上启下的关键作用。在村股份公司与政府“算大账”层面，通过资金安排（政府拨付的土地整备金）、土地确权、用地规划等手段，集约节约安排留用土地，在村股份公司与相关权益人“算细账”层面，通过货币、股权和实物安置等手段，确保权益人相关权益，实现整备范围内全面征转清拆。项目基本架构图如下所示：在公开引入市场主体提供前期服务层面，利益统筹项目与城市更新项目类似，亦由村股份公司负责招引前期服务商，前期服务中涉及检测、评估、测绘等专业性较强的工作由前期服务商直接在市场上委托第三方专业服务机构提供服务，前期服务商与第三方专业服务机构属于直接的委托服务关系，相关服务费用也是前期服务商直接向第三方专业服务机构支付，对应的专业服务机构会开具发票给前期服务商，相关发票及付款凭证等也会作为项目最终实施主体（也即后面招引的正式合作方）向前期服务商支付前期服务的对价依据。不同之处是政府会向村股份公司拨付部分土地整备金，土地整备金也会由村股份公司最终直接或间接支付土地整备过程中的相关费用（含前期服务相关支出）。3. 实施主体（正式合作方）对前期服务费用的承接通过上述我们对城市更新及土地整备利益统筹项目的前期费用处理说明，我们可以看出不论是城市更新村企合作的项目还是利益统筹项目留用地的村企合作开发，村股份公司在上平台招商确定意向合作方/前期服务商后，在后续针对正式合作方/最终实施主体的招商公告中都会约定由正式合作方/最终实施主体向意向合作方/前期服务商支付前期工作相关费用及合理利润，并鼓励意向合作方/前期服务商参与最终正式合作方/最终实施主体的投标，若其中标为最终实施主体，则自行承担项目前期工作费用；若其未中标为最终实施主体，则由中标的最终实施主体承担前期服务商在本项目范围内所支付的全部前期服务工作费用及相关义务。具体条款举例如下：

二、广州城市更新项目的获取方式与前期费用处理

（一）前期服务商招商方案示例

（二）前期费用的处理说明

广州各区针对城市更新村企合作项目引入市场主体提供前期服务均有相应规定，但从前期费用层面来看主要有以下二种基础模式。

1. 代垫模式

代垫模式与深圳类似，此模式下前期工作中涉及检测、评估、测绘等专业性较强的事项由意向合作方直接在市场上委托第三方专业服务机构提供服务，相关费用由意向合作方先向第三方专业服务机构支付，意向合作方与第三方专业服务机构属于直接的委托服务关系，对应的专业服务机构也会开具发票给意向合作方，相关发票及付款凭证等也会作为项目改造主体（最终实施主体）向意向合作方支付前期服务的对价依据。后续在项目确定最终实施主体后合作意向企业再向最终实施主体开具发票并收取相关费用，基本架构图如下所示：

2. 转售模式转售模式下，前期服务内容中涉及检测、评估、测绘等专业性较强的工作是由村集体直接在市场上委托第三方专业服务机构提供服务，村集体与第三方专业服务机构属于直接的委托服务关系，相关服务费用一般也是村集体先直接向第三方专业服务机构进行支付，对应的专业服务机构直接开具发票给村集体，然后村集体再转售相关服务并开具发票给意向合作企业或改造主体。村集体在其中属于转售相应的前期服务，应按照相应的服务征收增值税，基本架构图如下所示：

三、东莞城市更新项目的获取方式与前期费用处理

（一）前期服务商招商方案示例

（二）前期费用的处理说明

与深圳和广州不同，东莞城市更新项目涉及对外公开招引前期服务商的主要适用《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》（东府办〔2019〕29号）相关规定，其前期工作内容主要是指项目挂牌实施前的相关工作，包括编报更新单元划定方案、核查和确认不动产权益、征询不动产权益人意愿、拟定拆迁补偿方案、确定政府（集体）综合收益、编报挂牌招商方案。在前期费用层面，东莞与深圳类似，前期服务中涉及检测、评估、测绘等专业性较强的工作也是由前期服务商先行委托第三方专业服务机构，前期服务商与第三方专业服务机构属于直接的委托服务关系，所以相关服务费用一般也是前期服务商直接向第三方专业服务机构进行支付，对应的专业服务机构会开具发票给前期服务商。但有所不同的是由于前期服务商是村集体公开招引委托的，所以前期服务商后续是由村集体先行支付前期服务费，基本架构图如下所示：

更多大湾区城市更新项目的获取方式及前期费用的税筹技巧，欢迎联系西政资本的投后管理团队。

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一、地产投资业务

1. 地产前融（含房企拿地后的融资置换）2. 城市更新项目前融3. 保理及供应链融资二、财富管理业务1. 高净值客户服务：资产配置与税收筹划服务2. 机构服务：产品销售及金融外包服务三、财税和跨境业务1. 地产更新及开发建设项目税筹服务2. 资金出入境及跨境投融资服务

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