一年成功保荐3个企业IPO上市的保荐人给企业的10条忠告

一个从业18年的金牌保荐人给企业上市的10条必看的忠告！值得收藏多读几遍，本文内容素材来自零壹沃土新三板研究院《企业IPO班(第一期)）》课程，授课讲师为零壹沃土新三板研究院特聘导师，本公众号会持续更新更多干货内容，欢迎关注。

一

有壮士断腕的决心，规范意识要到位

对企业来讲，如果决定走上市这条路了，强烈要求大家一定要有愿意规范的意识，就别想着说两个好处都占了：我即要得到上市的好处又觉得不规范的钱我也要挣，这个是肯定不行的。

企业管理者一定要做到心中有数。从决定上市的那一刻起，就要严守内控制度以及相应的法律法规。上市是一件不允许存在侥幸和疏忽的事情，很小的一件事都可能导致很大的影响，最终导致不好的结果

二

充分的信任中介机构，要知道他的目的只有一个，就是帮助你上市！

我所做的大部分企业对我们的要求还是积极配合的，但是我也听到很多中介跟我说，自己某个项目的老板不太配合，很多要求做的东西做不到位，或者总是希望讨价还价。

我认为这是自己跟自己过不去，上市这条路是自己下定决心要走的，中介机构也是自己精挑细选的，然而回过头来又不愿意听中介的建议。

而且中介机构真的只有一个目的，就是帮助你上市!

中介的专业性建议加上企业管理者的执行力才能保证企业上市的高效进程。庆幸的是，我们团队所做的企业大部分都非常配合，当然，这些企业也都顺利过会了。

三

上市的路上什么问题都可能碰到，不管碰到什么困难，都要努力克服！

有些时候你还可能会遇到觉得是很不合理的审查要求，比如说我之前的一个项目，是一个经销商模式的企业，被要求提供前十大经销商的纳税报表。其实经销商是企业的客户，我们要求去拿人家的纳税报表，这个事情其实是有困难的。

同样，也是我之前课程给大家讲到的案例，需要去拿企业的终端销售的证明，也就是销售流向。恰好他的很多经销商都是规模很大的公司，甚至有一些国企，这个时候想让经销商配合你，拿到销售流向，那多难呀！既给别人添麻烦，又可能涉及到客户的一些商业机密，客户一般情况下都是不愿意给的。

但是会里面肯定不会觉得因为这个材料确实很难拿，就不需要你提供了，只能是等你拿到材料再往前推进，如果拿不到就在一边等着。你能做的只能是赶紧想办法。

为了企业上市，公司的董事长只能亲自出面，找大的经销商老板说能不能把你的报表给我看看。有些时候是我们中介机构跟着去，在经销商的电脑上面打开资料，看一下是卖给谁了，然后我们会说拍个照片，然后找客户的经办人签字或者请客户盖章。

这里我要说的就是，核查手段真的是可以多种多样，关键是要核查到相关事实和能得到明确的结论。在这些严谨的核查基础上，我们保荐人和企业在上发审会的时候，就会非常有底气，跟委员们印证自己是真的去了客户的电脑上看了商品的流向，而且拍了照截了图，结合其他的核查手段，如合同、回款、银行流水、函证、走访等，真的可以说明销售真实性的情况，这样审核的人员和发审委员们听到就会很放心，才有利于审核通过。

所以我觉得遇到难题，企业一定要配合中介机构一起积极想办法，配合审核需要，尽最大努力，穷尽各种核查手段去核查。上市这条路上不管碰到什么困难，大家都要一起努力克服。

四

充分和坦诚的沟通，沟通方式可以多种多样，不要嫌麻烦，有什么方法能让别人更多的去了解你的企业，就尽量的去做

还有一个就是充分坦诚的沟通，沟通方式可以多种多样，可以是把你的产品手册拿给预审员看，或者有可能的话多找一些网站、图片、视频展示你的产品或业务。因为除非是你被证监会抽到现场检查，预审员是不会到现场来看的。但不要怕麻烦，要创造一个充分的沟通机会，这是与审核人员建立信任的过程。

很多企业的产品不是很好讲清楚，像是一些家居用品或者服装之类的产品很好理解。但是如果你是做某一个细分领域的一个小众产品，可能很多人是理解不了的，这个时候就要靠你自己去想办法了。

就我自己的经历，有些人是录了一个介绍视频，把电脑拿过去给会里面的审核人员看；有些人可能把产品带到现场，比如他是做布料的，那布料带过来给委员看一下也是可以的。

总之，我觉得要想各种方式尽量充分地去沟通，不要嫌麻烦，有什么方法能让审核人员更多的去了解你的企业，就尽量的去做。

五

第一道关是在初审会，要坦诚公司存在问题，预审员越了解你企业的情况，就越有利于企业顺利通过初审会。

另外一点就是坦诚公司存在的问题，不要怕说出问题。就好像我之前一个项目，这个项目整个上市过程中的波折与故事，我在之前课程也给大家分享了，在上初审会之前我们担心预审人员不知道企业的问题，我们还主动去沟通说：“老师呀，这个情况是什么样的...我们是怎么解决的...采取了什么方法...“。

我们会尽量的让预审员充分了解企业的情况，这样在初审会上发审委委员在问的时候，预审员也能做到心中有数，因为所有的东西你都跟他沟通过。

可以类比成老师对于积极问问题，认真做作业的同学，会有更多的关照和认可。跟委员沟通的过程，可以加深对项目的了解和建立信任感。

你要知道每个预审员的时间也都是有限的，手头基本上都有二三十个企业，每周要开很多会，也会有很多企业去找他沟通，他能分配在你这个项目上面的时间是非常少的。

为什么要争取多点时间让预审员了解你?因为将来第一道关不是你去面对发审委员，第一道关是在初审会上，当委员或发行部主管领导问这两个预审员，企业这里有没有问题？那里的问题有多大影响？你觉得这个企业怎么样？等等……如果他不清楚情况或没有准备好回应，那大家可能会认为根源问题就是企业的问题。所以越多时间去跟预审员沟通，让他们越了解你企业的情况，就越有利于企业顺利通过初审会。

六

提早准备，对反馈的问题要快速的反应

我觉得还有很重要的另外一点是对反馈的问题要快速的反应，因为在整个审核的过程中，你不知道问题会从哪个方面来，你越快的回复，越会让别人觉得你是个干干净净、坦坦荡荡的公司。

我们都自己设想一下，如果你的企业被提了一个问题，你一个月没有报上去，别人会怎么想。你是不是在重新调整材料啊，为什么之前没有核查这么重要的问题？

问题可能有几十上百个，别人认为重要的我们当时可能觉得不一定重要，但你认为不重要的问题就可以不查吗？这样会留下一个很不好的印象。

所以一定要所有的问题提前准备，有了反馈及时的回复。

七

全程要低调，要重视媒体；全程要低调，要重视媒体；全程要低调，要重视媒体(重要的事说三遍)

说起媒体，那真的好多企业哭的心都有了，很多就是一个很小很小的问题被媒体报道了，但是之前没有准备好，导致审核没有通过。

我也了解过类似的案例，大家说起来都觉得非常非常的可惜。那么企业如何做到低调？

1.    在整个准备改制上市申报的过程中，企业不管是对媒体对朋友对你的员工和客户都尽量要低调，不要去说太多这种有关于上市进程这类的问题。

2.    如果涉及到一些终端客户访谈，只需要了解清楚业务真实性时，不一定要以上市名义去进行核查，可以通过想其他的办法或手段达到调查目的。比如在进行家居类产品的客户入户访谈时，可以说做一个客户满意度调查之类的，最后再送给用户一个小礼品；在线上销售业务核查时，可以用售后服务的名义通过电话去了解销售的真实性。总之，要利用你的聪明智慧，达到核查目的。

3.    重视媒体公关，跟媒体打交道这一块是非常必要的，因为很多企业的产品都是大家都很了解和关注的。如果企业是制造行业或者关注度低的行业可能会好一些。前两天我也看到了有报道，大概有六七家公司，过了会但一直没拿到批文；要不就是一直上不了会；还有的是拿到了批文发行过程中暂停了，都是因为媒体质疑。所以媒体公关的问题还是很重要的。

八

发行人要重视发审会前的上会排练

现在上会的过程中，主要让发行人回答问题，保荐代表人只发表核查意见，不能代替发行人回答问题。我记得保荐制度刚出来、需要上会聆讯的时候是基本都问发行人的，保荐人不需要回答问题。

然后到了之前几年开发审会时，问题全部都问保荐代表人，发行人代表基本上不说也没有什么问题，一些问题他觉得想补充也可以补充，但我们一般都会告诉他们，如果能不补充的话就尽量不要说了，容易出现差错。

那到了现在，又反过来了，又是让发行人来回答，一般情况下保代不能代替发行人答问题，可以适当补充。所以我们现在在上会之前，都会让发行人代表早早过去排练。由于发行人平时没有机会面对发审委员，在短短的几十分钟时间里面要回答多个问题还是压力很大，所以一定要重视会前的排练。

九

发行人要熟悉申报材料，说的东西一定不可以跟招股说明书和反馈意见的回复有矛盾

我们反复会跟发行人强调，要熟悉申报材料的内容，你说的东西一定不可以跟招股说明书和反馈意见的回复有矛盾。但很多老板就是不太理解。老板说我去年是赚了一个亿，怎么就只有8000万呢？那别人不会认为你的做账有问题吗？实际上，在许多老板的概念里，他说的赚钱是一个现金流的概念，从会计角度讲，你又不含税，要左提一个减值，右提一个费用，报表利润跟老板讲的赚了多少钱相差会很大。

所以很多情况其实并不是保代套路深，只是因为大家理解不一样，所以作为企业的老板首先应该对公司各方面的情况有一个清晰地了解，对招股说明书以及反馈意见的问题要做到心中有数，上会前也要认真排练。虽然在前期阶段我们中介会做很多很多的准备工作，但是到了会上有时候想帮真的帮不了。

十

一定要认真的去准备，但是也不用过度紧张，回答问题时要自信、坦荡

企业将来要上市的话，一定要认真的去准备，但是也不用过度紧张，因为现在会上的时间原来是45分钟，现在大概减少到40分钟左右，其实是没有多少时间了。

据我们的了解，很多委员在上会的时候，可能对你厚厚的申报材料做不到面面俱到的了解，更多会提出自己关注的问题，看企业是如何解决或回复的。这个时候，你在会上的表现就很关键，你在会上的表现会决定他还想不想提更多的问题。我觉得在会上回答问题的时候，正确性肯定很重要，但同时态度也很重要，要对自己的回答自信，对企业本身自信，无论委员追问什么问题都不用紧张，要坦然、真实去做答，要让委员相信你的回答。

像是我们之前提到的新一届发审委委员关注的一些共性问题，发行人要做好准备，做到胸有成竹！我们在课程开始也说到了目前的审核背景，提到了终身追责制、监察制度、要勇于投否决票等等。从这点上看，委员只要有一点点疑虑，肯定是倾向投否决票的。

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来源：沃土企业智库

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