中育贝拉作价2.4亿出让40%给三盛教育，四年利润对赌如何实现？

顶思 2020-09-01

就在昨晚，三盛教育发布一则收购公告，公司拟以现金方式收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司不低于40%股权。本次收购是以2020年预测净利润为基础，初步确定本次投资后估值为2.42亿元。未来四年，中育贝拉承诺做出不低于1.24亿元的净利润。此份承诺，如何实现？拭目以待！

汇整 | Echo

编 | 田菁

据披露，标的公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司的估值是以其2020年预测净利润为基础，初步确定本次投资后估值为2.42亿元。自然人李松、王伟为标的公司创始人及管理层股东，二人及其关联方合计持有中育贝拉93.5%股权。

根据买卖双方签订的框架协议，中育贝拉管理层股东承诺2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年至2023年的净利润分别不低于2,400万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。

若 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间标的公司实际实现净利润低于人民币 2,400 万、且低于承诺净利润的 60%，则投资者有权要求管理层股东根据本次股权交易估值进行股份补偿或股份回购;

若 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间标的公司实际实现净利润低于人民币 2,400 万、但高于承诺净利润的 60%(含)，则业绩承诺期顺延且增加一年，即为 2021 年度-2024 年度，承诺净利润分别不低于人民币 2,100 万元、2,625 万元、3,280 万元、4,100 万元。

双方还达成协议，中育贝拉管理层股东应在上市公司支付完毕股权收购价款后6个月内，在二级市场购入上市公司公开发行的股票，且购买金额不低于其因本次股权交易所得税后金额的50%。

在公司治理上，协议表示自交割日起，投资者在标的公司董事会拥有的席位应超过半数。股东大会和董事会表决机制为多数决原则，不存在任何形式的一票否决情形。

关于中育贝拉

资料显示，中育贝拉国际教育业务起始于 2010 年，目前主要业务包括国际高中教育和出国留学、游学咨询，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉创始人拥有深厚的教育情怀和丰富的教育资源，该公司是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC 等，拥有出色的办学成绩。

截止2018年，中育贝拉的国际课程中心已遍布华北、华东、华中、华南、西南及西北等地，共计16个，几乎覆盖中国整个版图。凭借着“丰富权威的海外留学资源、美高加“双A”的完整课程体系、美国本土师资保障、一对一升学规划服务、三位一体家校管理系统”等五大优势，为每一位学子铺就了平坦美好的留学之路。

图片来源于官网

关于三盛教育

三盛智慧教育科技股份有限公司成立于2003年9月，于2011年12月在深圳证券交易所创业板上市，股票简称三盛教育（股票代码：300282）。公司是国家级高新技术企业、北京市专利示范单位，总部位于北京市海淀区中关村软件园。

公司目前布局三大业务板块：智慧教育板块、智能教育装备板块和教育服务板块业务。公司一方面做大做强现有业务，打造成为国内一流的智能教育装备及智慧教育整体解决方案提供商，同时大力拓展教育服务业务，构建智慧教育生态圈，成为一家一流教育上市公司。

图片来源于官网

经查，三盛教育2018年实现净利润1.14亿元。本次投资中育贝拉是三盛在国际教育领域的重要布局，借助三盛教育和三盛集团的资源和能力，依托中育贝拉的教育理念和自主研发的课程体系，深度挖掘三盛集团地产业务和中育贝拉教育业务的协同，为更多的适龄学生提供大众化的国际教育，培养既拥有扎实的中国文化根基、又拥有标准的国际化教育的特色国际人才。本次投资有利于公司战略目标的落地，对公司长期经营业绩有积极影响。

在本次协议中也给出了重大风险提示，本投资框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

时间再退回到2017年12月， “中育剑桥”和“贝拉国际”两家在国际高中教育项目上各有所长的企业正式宣布合并，重组后的企业更名为“中育贝拉国际教育集团”。两年不到，中育贝拉可以说是作价2.4亿出让给三盛，那么中育贝拉四年利润对赌如何实现？我们拭目以待！

来源: 上海证券报、东方财富网、中育贝拉官网、三盛官网

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