观点｜关于公募基金收取“浮动管理费”指引的平静解读
又到了一年一度的高考日，城里开车都不让鸣笛，有些道路还干脆封起来了，到处都显得静悄悄的。然而媒体却是一片躁动：负责气候版块的开始预报高考期间的天气，负责交通版块的实时直播高考路况——甚至科技版块也开始数落有哪些高精尖的作弊设置被抓到了。这些都是“高考鸣奏曲”的上半章。
下半章则始于某一科结束，考题放出来之后，此时各路吃瓜观众也不甘寂寞，纷纷出手解题，感慨英雄不复当年之勇者有之，庆幸老子幸好生的早者亦有之，至于毕业多年还能答出高分的……笔者目前不打算承认你们的存在，至少今天不打算。
最受关注的莫过于高考作文题目了，出来以后基本上会引起比较广泛的讨论。比如今年上海的题目，是“预测”，它就在刚才引发了笔者与老板米sir的如下讨论：
以下为米sir预测的笔者将要写的并且在发文时事实上已经完成的对《公开募集证券投资基金收取浮动管理费指引（初稿）》的解读，经最终核实完全相符，一字不差，真是神奇，到底是老板。请各位看官直接移步下文：
1
《指引》的内容
6月6日，据多家媒体报道，《公开募集证券投资基金收取浮动管理费指引（初稿）》（下称《指引》）已下发并征求意见。指引主要分十一条，为节约篇幅，就不原文引用了（感兴趣的可移步本文末尾阅读相关报道），简单地给大家归纳一下：
1
立法宗旨
先扣个帽子，即指引的目的是保护基金份额持有人的合法权益。
2
基金定义
解释了浮动管理费基金的含义，即管理费与基金业绩表现相挂钩。另外对浮动管理费进行了分类，一类为在费率上进行浮动，即管理费=计提基准*可浮动费率。另外一类为超额业绩报酬，即超额业绩报酬=超额收益*提成比例，其中超额收益=考核期间收益-比较基准。
3
相关原则
第一部分立法宗旨中引用了《公开募集证券投资基金运作管理办法》，其中第三十六条“基金管理人可以根据与基金份额持有人利益一致的原则，结合产品特点和投资者的需求设置基金管理费率的结构和水平”，所称的“与基金份额持有人利益一致的原则”，即为本原则。
4
业绩报酬基金专门要求
这部分是干货，大家看仔细了，另外这块是对于提取超额业绩报酬的基金而定的，即超额业绩报酬=超额收益*提成比例，其中超额收益=考核期间收益-比较基准。大家不要同浮动费率的那一类混淆了。
四（一）、跟投机制：在设立业绩报酬基金时，基金管理人必须使用自有资金跟投，金额1000万起，这部分资金称为发起式资金；发起式资金中，至少要有10%是管理该基金的基金经理掏的。
四（二）、四（三），具体涉及超额业绩的计算方法时，可以根据每个投资人的投资记录进行计算，在投资人赎回基金份额时计算该笔份额的期间收益率，如果超过比较基准则计提业绩报酬，这种方式称为逐笔计提法，逐笔计提法所对应的是每一笔投资者投资-赎回的资金；另外一种称为双高法的，则是对于基金整体收益而言，即当基金同时满足高水位（即考核时点的累计净值比以往任何时刻的累计净值都高）和考核期间收益率高过比较基准时，可以提取业绩报酬。
四（四），在提取超额业绩报酬的情况下，事实上基金还是要收取固定管理费的，指引要求固定管理费+业绩报酬不得超过考核期内平均资产规模的5%。
5
“支点式”浮动管理费基金专门要求
在第四条说完了收取业绩报酬的方式之后，在本条说按照可变管理费率计提管理费的方式，即管理费=计提基准*可浮动费率。
五（一）、五（二），奖惩对等和有限浮动：即浮动的管理费率，应该既能上浮，业绩差了也应该下浮，做到对等；另外浮动的幅度也有一定的限制。
6
基金类型及业绩基准
规定了采用上述第四条和第五条所说的浮动管理费基金必须为债券型基金和绝对收益策略基金，因为这两种基金一般比较稳健，波动较小，即便在有业绩报酬的刺激下投资经理去冒险，产生的波动也在可控范围之内，相对安全。你看，监管为了维持市场稳定，真是操碎了心。
7
计提周期
这里面需要分清“计提”和“提取”两个概念。“计提”是计算并在账面上体现，相应的基金净值会有一定下跌，但钱未必会流出；而“提取”则是将业绩报酬以真金白银的方式从产品中提出。对于一年定期开放多次的基金而言，在本条规则的限制下，会出现多次计提，年末一次提取的情况。
8
基金经理资质要求及奖金递延发放机制
基金经理资质要求及奖金递延发放机制。很容易理解，不多说了。
9
信息披露
10
基金管理人申请注册浮动管理费基金
基金披露和合规的要求。依旧不多说。
11
开始执行时间
2
《指引》的意义
笔者整体看下来，还是比较平静的，并没有像有些媒体那么躁动，比如以下这个标题：
明显的是过分解读，强行扩大了指引适用范围。
笔者整体比较平静，主要基于以下几个原因：
一、在2013年，公募基金早已试水以浮动的方式收取管理费和业绩报酬。在当时，收取浮动的费用，是在市场下行、基金规模缩水的情况下的一种积极尝试，是基金公司面对饱受诟病的“铁饭碗”模式的主动求变。
首批试水的基金产品主要为定期开放式的债券基金，如“富国目标收益两年期纯债债券基金”和“富国目标收益一年期纯债债券基金”。随后各家基金公司也陆陆续续推出了浮动费用的产品。
翻翻这些产品的合同，可以看到，基本上每家对于浮动费用的定义和计算方式，均有差别。
比如华安基金的“华安年年红定期开放债券型证券投资基金”，在基金的费用与税收章节，提到管理费分为基准管理费和浮动管理费两部分，其中基准管理费在产品封闭期每日按前日净值，以固定费率进行计提；到了产品开放日，会计算该封闭期的年化收益率并同业绩基准进行比较，在满足一定条件后对管理费率进行上调或者下调，差额部分在开放日前一次性补提或扣除。这个同《指引》中提到的“支点式”浮动管理费基本相同。
又如“兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”，有一个章节提到“附加管理费”，事实上就是《指引》中所说的业绩报酬，计算的过程中会计算考核期的收益率，同业绩基准进行比较；同时还会考核计提日是否出现了高水位，当两个条件同时满足，即满足了《指引》中所说的“双高”时，才对超额收益提取20%作为业绩报酬。这个同《指引》中提到的业绩报酬计算的双高法一模一样。
也有不太一样的，比如“富国目标收益两年期纯债债券型证券投资基金”，对于管理费率是这么约定的，太复杂了文字都已经显得苍白，直接上图：
其中R为净值增长率，r为央行公布的三年期定存利率。
笔者感觉，面对这样的条款，自己可能不具备购买这只基金的适当性。
由于浮动管理费的计提方式此前均是由基金公司自发形成，时间长了难免五花八门，因此本次监管出具了本《指引》，对计提方法进行了统一。
二、《指引》的第六条明确了本指引的适用范围，限定了产品的类型为债券型和绝对收益型；其他的如股票型、混合型和指数型等不受影响，也无法按照浮动管理费的产品进行备案和发行，依然采用固定管理费率的形式收取管理费。
另外，《 49 30961 49 15287 0 0 2905 0 0:00:10 0:00:05 0:00:05 2905指引》中没有明确说的，就是对于产品开放频率的要求。在第七条计提周期中提到，“基金管理人计提浮动管理费的考核周期不得短于一年；提取业绩报酬基金的提取频率每年不得超过一次；计提日应当为基金封闭运作期的最后一个交易日。” 那么对于计提浮动管理费的产品来说，产品的开放频率不能一年多次，否则在第一个年中提取的时候，按规定不能计提浮动管理费，因为考核期不满一年，此时退出的投资者应该承担的业绩报酬，都会由留在产品中的投资者去承担，存在不公允的可能。公募基金大部分每天开放，同《指引》中提到的开放频率不是特别相符。
三、基金公司本身没有动机大范围的推行浮动管理费产品。跟投的条款，要求公司和投资经理要有大量资金存放在产品中，一般风控意识强、风险偏好低的公司，可能会选择不冒这个险。
最后说一下跟投，跟投的意义还是很大的，是《指引》中非常积极的一点，正是跟投的制度，使得基金经理在面对冒险的机会时会更加谨慎，避免了基金经理单纯为了冲击业绩而导致产品冒巨大风险的情况的出现。历史上是有前车之鉴的，美国Fidelity旗下的麦哲伦基金曾经采用的是浮动业绩报酬的费用收取方式，并且没有要求跟投，1996年，投资经理Jeff Vinik为了追求超额收益，过分押注债券市场，同时做空科技股，最后导致基金业绩出现了巨大波动，他本人也被迫辞职。
当然了，Jeff Vinik后来成立了自己的投资公司，并且最后实现了逆袭，成为亿万富翁，迎娶白富美，站上人生巅峰，那就是另外一个故事了。这个故事也告诉我们，一时的失败，不意味着一辈子的失败；一次高考失利，也不意味着人生就此沉沦。话虽如此，我们还是希望尽量都平平安安的不是？所以，还是衷心的祝各位考生一切顺利，超常发挥，考取理想的学校。这些不光是笔者的祝福，也是笔者老板米sir的祝福，因为这一切，他都已经预测到了。
《公开募集证券投资基金收取浮动管理费指引（初稿）》的相关内容，可移步「积募」公众号本期内容第二篇推文《合规魔方｜浮动管理费基金的总体要求及设立原则》了解。
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