世辉观点 | 全国碳排放权交易十问十答
2021年10月24日，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（“通知”），通知再次强调了要建立健全市场化机制，发挥全国碳排放权交易市场作用。碳排放权交易系我国实现碳达峰、碳中和目标的重要手段，全国性碳排放权市场于2021年7月16日正式开市。根据生态环境部于11月14日公布的消息，随着全国碳市场第一个履约周期截止日期的临近，重点排放单位交易意愿上涨，交易活跃度逐步上升。截至2021年11月10日，全国碳交易市场共运行77个交易日，配额累计成交量达到2344.04万吨，累计成交额突破10亿元，达到10.44亿元。
作者：世辉律师事务所 | 牛振宇 | 石林 | 沈彤
哪些主要管理角色
全国碳交易市场还包括哪些交易主体
根据《碳排放权交易管理办法（试行）》（“《交易管理办法》”），除了重点排放单位，符合国家有关交易规则的机构和个人也是碳排放权的交易主体。
我们理解，虽然《交易管理办法》并未进一步明确何为“符合国家有关交易规则”，但也为重点排放单位这种当然交易主体之外的其他机构或个人参与碳排放权交易留了口子。非重点排放单位参与碳排放权交易可以为碳排放权交易带来活力，增加市场流动性，形成一个更健康的交易市场。
所谓碳排放配额（China/Carbon Emissions Allowance, CEA），是指省级生态环境主管部门向其行政区内重点排放单位分配的温室气体排放额度。生态环境部根据国家温室气体排放控制要求，综合考虑经济增长、产业结构调整、能源结构优化、大气污染物排放协同控制等因素，制定碳排放配额总量确定与分配方案。从发电行业的碳排放配额分配实践来看，生态环境部在碳排放配额总量确定与分配方案中明确配额分配方法，由省级生态环境主管部门根据配额分配方法核算本行政区内各重点排放单位的配额数量；将核定后的各重点排放单位的配额数量进行加总，则形成省级行政区域配额总量。将各省级行政区域配额总量加总，最终确定全国配额总量。
目前碳排放配额的分配以免费为主，但不排除将来国家为了进一步控制温室气体的排放，而引入有偿分配的机制。
碳排放配额的分配流程如下所示：
有哪些交易方式
碳排放配额清缴
重点排放单位应当在生态环境部规定的时限内，向分配配额的省级生态环境主管部门清缴上年度的碳排放配额。清缴量应当大于或等于省级生态环境主管部门核查结果确认的该单位上年度温室气体实际排放量。
如果实际排放量小于碳排放配额，重点排放单位直接清缴即可，多余的碳排放配额，其可以选择在碳排放权交易系统出售，也可以出于公益目的选择自愿注销多余的碳排放配额。例如，某单位获得的碳排放配额是100万吨二氧化碳当量，实际排放量是60万吨二氧化碳当量，则其在系统中清缴大于或等于60万吨二氧化碳当量的碳排放配额即可履行清缴义务，剩余的40万吨二氧化碳当量可以卖掉，也可以自愿注销。
如果实际排放量大于碳排放配额，则重点排放单位需要在市场上购买碳排放配额或者通过购买国家核证自愿减排量（即CCER，详见下述，比例不得超过应清缴碳排放配额的5%）完成碳排放配额的清缴。例如，某单位获得的碳排放配额是60万吨二氧化碳当量，实际排放量是100万吨二氧化碳当量，则其需要通过以下方式完成碳排放配额的清缴：(1) 在碳排放权交易市场上购买40万吨的二氧化碳当量；(2) 购买5万吨二氧化碳当量以下的CCER，在碳排放权交易市场购买剩余部分的二氧化碳当量。
09什么是CCERCCER（China Certified Emission Reduction）即国家核证自愿减排量，是指对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。重点排放单位每年可以使用CCER抵销碳排放配额的清缴，但抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。2012年，国家发改委发布《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，2015年，CCER通过“核证自愿减排量交易平台”正式上线交易，但是由于温室气体自愿减排交易量小、个别项目不够规范等原因，CCER项目登记在2017年被发改委叫停。所以目前重点排放单位只能通过“核证自愿减排量交易平台”购买已经登记的CCER项目产生的国家核证自愿减排量。
在《交易管理办法》项下，重点排放单位的义务主要是编制报送温室气体排放报告以及按时足额清缴碳排放配额。
如果重点排放单位虚报、瞒报温室气体排放报告，或者拒绝履行温室气体排放报告义务的，由其生产经营场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正，处一万元以上三万元以下的罚款。逾期未改正的，由重点排放单位生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门测算其温室气体实际排放量，并将该排放量作为碳排放配额清缴的依据；对虚报、瞒报部分，等量核减其下一年度碳排放配额。
如果重点排放单位未按时足额清缴碳排放配额的，由其生产经营场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正，处二万元以上三万元以下的罚款；逾期未改正的，对欠缴部分，由重点排放单位生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门等量核减其下一年度碳排放配额。
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牛振宇 合伙人
niuzhy@shihuilaw.com
牛振宇律师为中国和境外公司的资本市场活动、收购与兼并、风险投资和私募融资提供法律服务，曾经代理众多企业的境内外证券发行业务，亦经办过诸多有影响力的收购兼并项目。牛振宇律师在风险投资和私募融资领域有十分丰富的经验，已为数十家知名海内外风险投资基金、私募股权基金在中国的投资及人民币基金的设立提供法律服务。成功完成了数百家企业的私募融资/返程投资、并购及上市项目，并为近百家企业制定了期权计划，涉及的行业包括互联网、教育、金融、广告、人力资源、医疗健康、保险、清洁能源、零售、人工智能、智能制造等诸多领域。
牛振宇律师被《Chambers and Partners》评为2011-2022年度中国私募股权投资领域杰出律师；被《Legal500（AsiaPacific）》杂志评为2009-2011年度中国公司和并购领域杰出律师；在并购领域获IFLR《国际金融法律评论》2019-2022年度榜单重点推荐；被《商法》杂志评为2018年度A-list百位中国业务优秀律师；被《亚洲法律杂志（Asian Legal Business）》评为2020-2021年度交易律师；并荣登2021年度LEGALBAND管理合伙人榜单。创立世辉之前，牛律师曾任君合律师事务所和环球律师事务所合伙人。