会计教授夏立军:资本市场治理实践对"疫情"信息披露启示

新型冠状病毒感染的肺炎疫情正肆虐全国。

据腾讯新闻报道：截至2020年2月1日7点，国家确诊病例11184例，疑似病例15266例，治愈239人，累计死亡病例258例。

面对肆虐全国的新冠肺炎疫情，经济学者为我们揭示了疫情当下的社会现象（田轩VS薛兆丰：新冠肺炎疫情当下的“市场与计划”），来自上海交通大学会计系的夏立军教授则发出了会计学者的声音，分析本次疫情如何影响当下经济及相关应对措施。

本文于2020年1月31日首发于澎湃新闻，欢迎转载

资本市场治理实践对疫情信息披露的启示夏立军/上海交通大学会计系教授

在疫情事件中，真实、及时、完整、充分的信息披露极其重要，也是疫病防范和治理的前提和关键。然而，无论是十七年前的“非典”疫情，还是如今新型冠状病毒感染的肺炎，疫情信息的透明度都被公众质疑和诟病。那么，疫情事件中信息透明为什么难？如何解决这类信息问题？

我们不妨把眼光转向资本市场。众所周知，资本市场是以信息和信息披露为核心的市场，面临着和疫情事件类似的信息透明度挑战。疫情的信息透明度关系到千家万户的性命，而资本市场的信息透明度关系到千家万户的财产。这些关系身家性命的信息问题，不可等闲视之。长期以来，资本市场信息治理产生了大量的经验和教训，也逐渐形成了现代化、科学化的治理理念和实践，这些理念和实践对反思疫情信息披露不无启示。

在资本市场上，上市公司与公众投资者之间天然地存在着严重信息不对称，无论是因为疏忽大意，还是因为出于自身利益的信息操纵，上市公司的信息错报、漏报、瞒报、谎报不时发生。资本市场解决信息透明度问题的主要手段是法定强制的信息披露和公司自愿的信息披露，通过行政责任、民事责任和刑事责任激励和约束上市公司的信息披露。此外，强制的独立审计、市场化的分析师、广泛的市场参与者，以及各种媒体报道，形成了重要的信息透明度监督力量。

资本市场信息治理的理念和实践对疫情信息披露具有以下启示：

首先，有必要建立专门、完整的疫情信息强制披露体系。

需要从法律上明确法定的疫情信息披露义务人，对疫情信息生产、传播、公布和使用的各个环节进行详细规定，以激励和约束信息披露义务人真实、及时、完整、充分地披露疫情信息。

我国的《传染病防治法》、《突发公共卫生事件应急条例》等法律法规已经对疫情信息披露做了规定，但是依然存在改进空间。比如，疫情信息披露的规定不够明确、详细。考虑到疫情的潜在社会危害性以及信息透明度的至关重要，可以借鉴资本市场实践，建立从法律、法规到信息披露内容和格式准则的专门、完整的信息披露体系。

完整的信息披露体系，需要按照真实、及时、完整、充分的原则，明确界定信息披露义务人到底是谁，信息披露义务人何时、应该披露什么信息，应该怎样披露信息，同时鼓励自愿性信息披露。本次疫情事件中，从第一个病例发生、病例增长和扩散、有关机构的调查研究、疫情开始到疫情爆发，整个过程中的预警性信息、事实性信息、结论性信息是否得到真实、及时、完整、充分的披露，已经产生了一些争议。这些信息披露问题不仅损害了政府的公信力，客观上也影响了疫情的及时防控。

《传染病防治法》注意到了疫情信息披露及时的重要性，多次强调“立即”报告，但“立即”具体是几个小时，还是几天，没有明确界定。

在资本市场上，上市公司发生重大事项，通常都有明确的具体到几个交易日的信息披露时限要求。如果疫情信息披露也能够明确以具体时间比如“小时”界定信息披露的时限，相信有助于疫情信息披露的及时性。

在疫情信息披露的内容上，相关法律法规也可以借鉴资本市场实践，通过定期报告、临时公告等方式，真实、及时、完整、充分地披露从病例发生到疫情扩散的整个过程，揭示疫情相关的客观事实、预警疫情的潜在危害和最大风险。

其次，有必要建立有效的疫情信息披露法律责任和问责机制。

无论是资本市场的信息披露义务人，还是疫情事件中的信息披露义务人，都受到“pay for performance”（业绩决定回报）的激励驱动，都或多或少地存在着报喜不报忧的内在动力。在资本市场上，由于信息带来巨额的利益流动，信息透明度不仅需要完整的信息披露体系保障，也需要强有力的法律责任约束。对疫情信息，有关机构和官员同样存在着错报、漏报、瞒报、谎报的动机，这种动机在一些治理水平弱的地区和机构，在重大公共活动时间窗口，可能更为严重。

为防止信息披露失败，确保信息透明度，在疫情信息披露中，有必要加强和落实法律责任和问责机制。信息披露违法违规的成本需要远远高于违法违规收益，才能约束信息披露上的问题。1月24日国务院办公厅发布的《关于征集新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作问题线索及意见建议的公告》明确征集涉及疫情信息的缓报、瞒报、漏报线索，是对这类问题的约束。

但如何建立常态、长效、具有威慑力的疫情信息披露法律责任和问责机制，充分界定和落实疫情信息法定披露的违法违规成本，值得进一步完善。

第三，有必要鼓励非信息披露义务人的自愿性信息披露和舆论监督。

在资本市场上，利空消息和利好消息的不及时披露带来的损害是不对称的，投资者在利空消息被隐瞒时更容易遭受损失。同样，疫情信息披露的后果也具有不对称性，如果疫情信息披露不及时，传染性和危害性揭示不充分，很可能造成防控麻痹大意，造成疫病更大范围扩散，产生巨大的社会危害；相反，如果风险揭示过度，或者乐观信息披露不及时，只是造成防控过度，但不会性命攸关，也不会风险扩散。

换言之，关于疫情实际没有发生而被“谣言”错报为发生的潜在危害，远远小于疫情实际发生而被隐瞒的潜在危害。

因此，从社会公众的利益出发，应当鼓励和宽容非信息披露义务人的自愿性信息披露，而不应当关闭这种信息生产和传递方式。

社会公众出于自身的安危，本身有动力及时揭示疫情信息。即使这种自愿信息披露可能带来错报或“谣言”风险，但信息披露人之间的信息生产竞争也会降低这种风险及其危害性。最高人民法院公众号文章最近关于“谣言”的定义及其态度有助于澄清这一问题，但仍需要更加明确的司法解释，以利于形成弘扬“实事求是”讲真话的风气和宽容的舆论环境。

在资本市场上，上市公司如果发现关于自己的重要“传言”或“谣言”，需要按照信息披露规则及时予以澄清或确认。同样，在疫情事件中，面对疫情初期的重要“谣言”，相关信息披露义务人也需要及时澄清或确认，并披露更及时、充分的信息，而不能闭耳塞听，甚至予以限制。

更重要的是，在资本市场上，无论是完整的信息披露体系还是法律责任，都不足以完全保证信息披露的透明度。因此，资本市场上，海量的市场参与者和各种媒体的舆论监督成为不可缺少的一环。在疫情事件中，仅仅依靠信息披露法律法规和针对信息披露义务人的法律责任和问责机制，同样无法保证信息披露万无一失，因而，多元参与和舆论监督同样至关重要。

由于疫情可能造成巨大的社会危害，不仅信息披露义务人有必要采取多义务人而不是单义务人的方式，以防止某个信息披露义务人失职或舞弊，同时还需要鼓励各类媒体包括自媒体的舆论监督。通过大众参与，媒体监督，让疫情信息充分透明化，可以真正起到及时预警作用，从“治已病”转向“治未病”。

夏立军，现任上海交通大学二级教授、博士生导师、会计系主任、学科带头人，兼任上海交通大学中国发展研究院研究员、上海交通大学中国企业发展研究院研究员、上海交通大学中国城市治理研究院研究员、上海国际金融与经济研究院研究员。长期致力于探索和研究中国国情下资本市场、公司治理与企业发展的机制、机理及其制度条件，是最早在国际三大顶级会计期刊发表研究成果的中国大陆学者之一。学术论文发表于Journal of Accounting and Economics、China Accounting and Finance Review、China Journal of Accounting Research、《经济研究》、《管理世界》、《经济学（季刊）》、《改革》、《当代会计评论》、《会计研究》、《审计研究》等国内外顶级或主流期刊，出版专著《中国式资本市场、公司治理与企业发展》。

研究成果被国内外同行大量引用，其中：CNKI引用6000余次，Google scholar引用3000余次，CSSCI引用1000余次，Web of Science引用300余次，各类引用在中国大陆会计学者中均名列前茅；研究成果还曾被South China Morning Post、Sing Tao Daily、Ming Pao、Hong Kong Economic Times、《中国改革年鉴》、《经济观察报》、《新京报》、《上海证券报》等海内外媒体报道，获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）二等奖、中国社科院经济学部“2009中国青年经济学者优秀论文奖”、《新京报》“2014中国青年经济学人”、上海市哲学社会科学优秀成果奖等奖项，并获得省部级以上领导正面批示多次。

注：夏立军教授个人简介，整理自上海交通大学网站。详见：

http://www.acem.sjtu.edu.cn/faculty/xialijun.html

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