土地受让方的过户登记请求是否受诉讼时效限制|附5个相关案例及高院规定

作者：唐青林 李舒 杨巍

单位：北京市安理律师事务所

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阅读提示

关于土地受让方的过户登记请求是否适用诉讼时效的问题，目前法院裁判观点并不统一，部分法院认为该项请求权具有物权性质，不适用诉讼时效的规定；部分法院认为该项请求权应适用诉讼时效的规定。

四川省高级人民法院

土地受让方请求转让方办理过户登记不受诉讼时效限制

裁判要旨

土地转让合同的受让方请求转让方协助办理土地使用权转移登记手续，该项请求权与一般的债权请求权不同，具有物权性质，故不应适用诉讼时效的规定。

案情简介

一、中正科技公司与中升种业公司签订《土地转让协议书》，约定：中升种业公司将案涉国有土地使用权转让给中正科技公司，土地使用权过户手续由中升种业公司协助办理。

二、《土地转让协议书》签订后，中升种业公司不履行合同约定的协助过户义务， 中正科技公司遂向高坪区法院起诉，请求：判令中升种业公司协助中正科技公司办理案涉土地使用权过户手续。中升种业公司辩称，中正科技公司的起诉已超过诉讼时效。高坪区法院认为，中正科技公司要求对土地办理过户手续的请求权属于具有物权性质的请求权，不应适用诉讼时效，故判决：中升种业公司协助中正科技公司办理案涉土地使用权过户手续。

三、中升种业公司不服高坪区法院判决，向南充市中院提起上诉。南充市中院判决维持原判。

四、中升种业公司不服南充市中院判决，向四川省高院申请再审。四川省高院裁定驳回中升种业公司的再审申请。

败诉原因

中升种业公司主张本案是合同纠纷，中正科技公司的起诉已经超过诉讼时效。对此法院认为，中正科技公司请求中升种业公司协助办理案涉土地使用权转移登记手续的诉讼主张与一般的债权请求权不同，该项请求权具有物权性质，不应适用诉讼时效的规定。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、对于超过诉讼时效的过户登记请求，土地转让方以诉讼请求已超过诉讼时效进行抗辩的，法院可能不会支持。

二、鉴于目前法院对请求办理过户登记是否适用诉讼时效的裁判规则不统一，土地转让交易的受让方应及时请求转让方办理土地使用权过户登记手续，避免超过诉讼时效。

相关法律规定

《中华人民共和国民法通则》

第一百三十五条  向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第一条  当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：

（一）支付存款本金及利息请求权；

（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；

（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；

（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

相关新法：《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日生效）

第一百八十八条  向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百九十二条  诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。

诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。

第一百九十六条  下列请求权不适用诉讼时效的规定：

（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；

（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；

（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；

（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。

以下为该案在高级法院审理阶段，裁定书中“本院认为”就该问题的论述：

关于此案是合同纠纷，应当适用诉讼时效的规定，中正公司起诉超过诉讼时效问题。科技公司请求中升种业公司协助办理案涉土地使用权转移登记手续的诉讼主张与一般的债权请求权不同，该项请求权具有物权性质，不应适用诉讼时效的规定。因此，中升种业公司关于中正科技公司的诉讼请求已经超过时效期间的上诉理由不成立。

案件来源

四川中正科技有限公司与四川中升科技种业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷申请再审民事裁定书，[四川省高级人民法院（2016）川民申1012号]。

延伸阅读

关于土地受让方的过户登记请求是否适用诉讼时效的问题，目前法院裁判观点并不统一，部分法院认为不适用，部分法院认为适用。本书作者倾向于认同《上海市高级人民法院物权民事纠纷办案要件指南》对该问题的规定，即“一般情形下，物权变动请求权的诉讼时效，仍适用二年的时效（2017年10月1日生效的《民法总则》已修改为三年），因为在物权变动结果发生前，物权未发生转移或设定，请求人只能基于债权请求权要求对方交付或协助登记。”

（一）认定土地受让方的过户登记请求不适用诉讼时效的案例（案例1-案例2）

案例1：再审上诉人滦平县胜龙房地产开发有限责任公司与被上诉人王喜凤因房屋买卖合同纠纷再审民事判决书[承德市中级人民法院（2015）承民再终字第41号]认为，“2004年9月l5日，王喜凤与胜龙公司签订的《商品房买卖合同》合法有效。201O年8月5日，王喜凤与屈某某签订的《协议书》虽未加盖胜龙公司印章，但此协议是在包括王喜凤在内多名住户因房屋办证问题到双滦区政府信访区政衬责成司法局法律援助中心协调的情况下签订的，胜龙公司对此知晓，故视为合法有效。为此，王喜凤要求按照该协议支付违约金的请求应予支持。王喜风要求胜龙公司办证属于物上请求，物权不能适用诉讼时效，胜龙公司应当协助王喜凤办理房屋产权证。”

案例2：湖南松德房地产开发有限公司与安仁县圣博置业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷民事判决书[湖南省郴州市中级人民法院（2014）郴民一初字第52号]认为，“关于湖南松德公司要求办理土地过户登记的诉请是否超过诉讼时效的问题，安仁圣博公司已向湖南松德公司交付涉案土地的使用权证，现湖南松德公司请求办理土地过户登记手续具有物权属性，系物权请求权，依法不应适用诉讼时效的规定。因此，安仁圣博公司辩称本案超过诉讼时效的理由不成立，不予支持。”

（二）认定土地受让方的过户登记请求适用诉讼时效的案例（案例3-案例5）

案例3：上海美田摩托车有限公司与温岭市正田摩托车零部件制造有限公司一般买卖合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2014）民申字第909号]认为，“诉讼时效制度的基本价值不仅在于督促权利人及时行使权利，更在于平衡权利人和义务人的利益关系。由于双方转让的是划拨性质的土地使用权及其上的房产，需要办理出让手续并取得房产证后才能进行转让过户，因此双方签订协议之时案涉房地产尚不具备转让过户的条件；直至2007年美田公司办妥土地使用权出让手续并取得房产证时转让条件才得以具备，但美田公司此时并未通知正田公司，正田公司对此亦不知情。据此原审法院认定正田公司主张房地产过户请求权的诉讼时效起算时间应当从美田公司办妥土地使用权出让手续取得房产证并通知正田公司后才开始计算，符合诉讼时效制度的价值取向，并无不当。美田公司申请再审称本案已超过诉讼时效与本案事实不符，本院不予支持。”

案例4：唐山新戴河房地产开发有限公司与唐山康泰建筑工程有限公司建设用地使用权转让合同纠纷申请再审民事判决书[最高人民法院（2015）民提字第35号]认为，“因相关政府文件能够证明康泰公司一直因土地过户问题向新戴河公司及政府主管部门主张权利，故康泰公司的反诉并未超过诉讼时效期间。康泰公司反诉要求新戴河公司继续履行案涉《土地使用权转让合同》，向康泰公司交付打网岗岛内800亩土地，并为康泰公司办理上述土地使用权过户登记手续的请求符合法律规定，应当予以支持。”

案例5：林绮卿与中山市建设企业资产经营有限公司建设用地使用权转让合同纠纷民事判决书[广东省中山市第一人民法院（2009）中一法民一初字第213号]认为，“林绮卿、建设资产公司签订的《协议书》经上述分析为合法有效合同，双方当事人均应恪守各自的义务，享受相应的权利。现林绮卿已履行支付部分购地款283815元的义务，余下购地款300000元双方在《协议书》中约定“待办完土地使用证手续5天内一次付给中山市建筑设计院”，但因双方在《协议书》中没有明确约定办理涉案土地使用权过户手续的具体时间及期限，即林绮卿可随时向土地使用权出让人提出办理土地使用权过户手续的权利，建设资产公司也应积极履行为林绮卿办理土地使用权过户手续的义务。林绮卿曾于2007年1月15日向法院提起诉讼，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、第十二条的规定，诉讼时效产生中断，本案诉讼时效期间应从中断时起重新计算，故林绮卿于2009年1月8日提起诉讼并未超过两年法定诉讼时效。建设资产公司主张林绮卿的诉讼已超过法定诉讼时效的辩解欠缺事实和法律依据，一审法院不予采纳。”

（三）地方法院规定

《上海市高级人民法院物权民事纠纷办案要件指南》（2012年7月9日生效）

第六条（主张物权变动的要件事实）  ……对于基于法律行为的物权变动，需要通过两个阶段的行为来完成：

一是物权变动基础法律关系的设立，通常是指签定以发生、变动、消灭债权债务关系，从而引发物权变动为主旨的债权合同，学理上称之为物权变动的原因行为，如买卖双方签定房屋买卖合同；

二是物权变动行为，该行为以设定、变动和消灭物权为目的，如双方至房产交易登记机构办理产权过户手续。物权变动的基础法律关系，在当事人之间仅产生债的权利义务关系，在债法意义上具有约束力，合同成立生效并不意味着物权就当然地发生了变动，但是该基础法律关系是物权变动的重要基础和原因，无此基础关系，当事人要求物权变动的请求权亦就失去了权源根基，无法请求对方履行交付或协助登记等变动义务。这里的物权变动，包括所有权转移、用益物权设定、担保物权设定等法律行为，当事人主张相应的物权变动时，应当提供证据证明双方之间存在买卖合同、用益物权设定合同、抵押设定合同、质权设定合同，以债务人不履行到期债务而债权人可以留置合法占有的动产等要件事实。

这里要注意，一般情形下，物权变动请求权的诉讼时效，仍适用二年的时效，因为在物权变动结果发生前，物权未发生转移或设定，请求人只能基于债权请求权要求对方交付或协助登记。

另应注意，对于基于非法律行为的物权变动，如依人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等引发的物权变动，因继承或者受遗赠引发的物权变动，因合法建造、拆除房屋等事实行为引发的物权变动，当事人无需主张物权变动，因为法定的非法律行为一旦出现，相应的物变动便依据法律规定自行完成，无需他人协助，如果当事人对物权归属有争议的，可以提起物权确认之诉，对此后文将详述。不过应予注意的是，虽然非法律行为能够直接引起物权变动，但是后续的变动登记、交付等行为，可能仍需他人的协助或配合，他人亦应积极履行前述义务，当然这种义务不是协助进行物权变动的义务。 

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作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

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