房地产企业永续债的税会处理分析

谢德明博士地产财税圈 2021-12-10

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前碧桂园CFO著《我在碧桂园的1000天》《营改增试点行业纳税遵从指引—房地产业.pdf》《房地产行业新收入准则培训材料.pdf》《税务筹划案例大全2017修正.doc》《企业股权转让；合并、分立与资产重组的税务处理》《营改增后最新土地增值税竣工清算实操大全》

房地产企业永续债的税会处理分析

谢德明

永续债是指到期日不确定，或到期期限非常长，债权人不能确定获得本金的时间，但是可以定期取得利息的一种有价证券。自2013年，中国银行间市场交易商协会、发改委、证监会等相关监管部门竞相开放永续债试点以来，至今已有四年有余，市场上陆续出现了永续中票、可续期企业债、永续定向工具以及可续期公司债等各类永续债，截至2017年11月底，我国永续债的规模已超过1.1万亿元。

房企需要大量资金，可以说房企的一生就是融资的一生，融资手段也花样百出。早在2013年恒大就试水永续债，成为永续债融资的第一家房企企业，并于今年已赎回1129亿元的永续债。这些永续债不但是恒大拿地、并购扩张的资金来源，而且也改善了公司的资本结构，对恒大的发展功不可没，可以说，如果没有永续债，恒大很难实现从二三线城市到一线城市转型的惊险一跃。随后，许多房企加入了永续债的大军，单今年7月份以来，包括绿城中国、远洋集团、中国金茂、旭辉和华侨城等著名房企纷纷启动了永续债融资。但笔者调研却发现，相对于如火如荼的永续债融资市场，对永续债究竟如何进行税会处理特别是税务处理困惑着房企的一些财务人员。因此，笔者结合新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并以首开股份永续债为例，对房企永续债的税会处理进行一点梳理分析。

一、永续债的主要特征

1、长期性或无限期。永续债发行公告中不规定到期期限，发行人可根据自身资金状况，按合约中限定条款自主决定到期日；投资人不能主动要求清偿本金，只能按期收取利息。因此，永续债具有长期性或无限期的特征。

2、股债混合。从国际上看，对于银行等金融企业来说，永续债可以计入非核心一级资本，增强银行的资本金实力；对于非金融企业来说，永续债满足一定条件下可以作为权益工具，达到优化报表结构、降低资产负债率的作用。另一方面，就清偿顺序而言，发行人破产时，债券的清偿顺序在普通债务之后，而优于优先股和普通股。因此，具有权益的特征。同时，永续债的投资者不能像普通股股东那样参与经营管理和利润分配，除企业破产、发生重大不利财务事件和主动赎回外，投资者通常不得主动要求发行人偿还本金，而只能定期获取利息，因而又具有债的特征。

3、附加利率调整款和赎回条款。对于大数永续债来讲，在其附加条款中大都包含了利率调整款和赎回条款。一般情况下，永续债的首次赎回都是在债券发行五年之后。假如五年之后债券没有赎回，则固定利率可以变更为浮动利率或者按照设置的利息“跳升”机制付息。这样，永续债的投资者可以获得更高的利息报酬，也成为促使发行人赎回永续债的约束条款。

二、会计处理

（一）金融工具分类

永续债作为兼具“债”“股”双重属性的融资工具，究竟是作为权益还是债务是实务界面临的难题。企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

1、金融负债的定义

金融负债是指一项有结算义务的合约。若不用自身权益工具结算，金融负债是指向另一个主体交付现金或者金融资产，或在潜在不利的条件下，与另一主体交换金融资严或金融负债的合同义务；若企业发行的金融工具将来须用或可用企业自身权益工具进行结算，还需要继续区分不同情况进行判断：如发行的金融工具为非衍生工具，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，则分类为负债，否则为权益工具。例如，企业约定将来交付等值于5000万元的本企业股票进行结算的合同，虽然该项合同不是以现金或其他资产结算的，但是交付的是可变数量的股票（数量需视结算当时的股票市价而定），该合同应当分类为一项负债。如发行的金融工具为衍生工具，且该金融工具不是只能通过交付固定数量的发行方自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算的，则分类为负债，否则为权益工具。例如，企业发行的可转换公司债，其中的可转换权是一项衍生工具，该衍生工具结算时需要交付企业自身股票，如果合同条款中已经约定，以每股5元的价格进行转股，则属于将来通过交付固定数量的发行方自身权益工具换取固定数额的现金进行结算的合同，该转换权应当分类为一项权益。

2、权益工具的定义

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。从此定义可知，权益工具的判断要依赖于对金融负债概念的界定。即对发行主体发行的金融工具属性判断时，首要判断其是否归属于金融负债，若最终确定其不是金融负债，那么判定该金融工具必然归属于权益工具。需要强调的是，在实务中具体界定金融工具的属性时，对具体核心条款进行分析时要求权益工具与金融负债进行相对分析，必须要对所有核心条款判定其不归属于金融负债才能最终确定其为权益工具。

3、金融负债和权益工具的区分

企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。

4、回购条款下金融工具分类

如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

5、附有或有结算条款的金融工具分类

附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生；只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算；按照本准则（新37号）第三章分类为权益工具的可回售工具。

6、存在结算选择权的衍生工具分类

对于存在结算选择权的衍生工具（例如合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。

7、非衍生复合金融工具的分类

企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。

8、在合并财务报表中对金融工具分类

在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。

（二）主要账务核算

企业应当以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，应当计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，应当从权益中扣除。

发行方发行的金融工具归类为债务工具并以摊余成本计量的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，按债务工具的面值，贷记“应付债券——优先股、永续债等（面值）”科目，按其差额，贷记或借记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目。在该工具存续期间，计提利息并对账面的利息调整进行调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。

发行方发行的金融工具归类为权益工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目。分类为权益工具的金融工具，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息，下同）的，作为利润分配处理。发行方应根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配——应付优先股股利、应付永续债利息等”科目，贷记“应付股利——优先股股利、永续债利息等”科目。

发行方发行的金融工具为复合金融工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，按金融工具的面值，贷记“应付债券——优先股、永续债（面值）等”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目。发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易之间进行分摊。

由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致原归类为权益工具的金融工具重分类为金融负债的，应当于重分类日，按该工具的账面价值，借记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目，按该工具的面值，贷记“应付债券——优先股、永续债等（面值）”科目，按该工具的公允价值与面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目，按该工具的公允价值与账面价值的差额，贷记或借记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。发行方以重分类日计算的实际利率作为应付债券后续计量利息调整等的基础。因发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致原归类为金融负债的金融工具重分类为权益工具的，应于重分类日，按金融负债的面值，借记“应付债券——优先股、永续债等（面值）”科目，按利息调整余额，借记或贷记“应付债券——优先股、永续债等（利息调整）”科目，按金融负债的账面价值，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目。

发行方按合同条款约定赎回所发行的除普通股以外的分类为权益工具的金融工具，按赎回价格，借记“库存股——其他权益工具”科目，贷记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目；注销所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股——其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。发行方按合同条款约定赎回所发行的分类为金融负债的金融工具，按该工具赎回日的账面价值，借记“应付债券”等科目，按赎回价格，贷记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，按其差额，借记或贷记“财务费用”科目。

发行方按合同条款约定将发行的除普通股以外的金融工具转换为普通股的，按该工具对应的金融负债或其他权益工具的账面价值，借记“应付债券”、“其他权益工具”等科目，按普通股的面值，贷记“实收资本（或股本）”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”科目（如转股时金融工具的账面价值不足转换为1股普通股而以现金或其他金融资产支付的，还需按支付的现金或其他金融资产的金额，贷记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目）。

三、税务处理

《企业所得税法实施条例》第一百一十九条规定，债权性投资是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资；权益性投资是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。从定义来看，对于债权性投资的定义中“具有支付利息性质的方式予以补偿”如何理解存在模糊认识；而税法对权益性投资的定义借用了会计上的认定标准，投资人对企业净资产拥有所有权直接与会计资产负债表的所有者权益相对应。

按照《企业所得税法》的规定，权益性投资和债权性投资有着不同的所得税规定。在债权性投资的税务处理中，发行方应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法规定在税前扣除。同时，购买方应于发行方应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额。在权益性投资的税务处理中，对于被投资方进行的股利分配，投资方取得符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，同时被投资方向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项，在计算应纳税所得额时，不得税前扣除。

对于兼具权益和债权双重特性的混合性投资业务，目前主要的税收政策是《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41号，以下简称“41 号公告”）。按照“41号公告”进行税务处理的混合性投资业务，必须同时符合以下5个条件：被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；投资企业不具有选举权和被选举权；投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。同时符合五个条件的混合性投资业务，其企业所得税处理为：对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除；对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。

41号公告对混合性投资的税务处理的基本原则是把混合性投案做个切割，分别切割成权益性投资和债权性投资，桥归桥路归路，然后再按照权益性投资和债权性投资的税务处理规则去处理，在权益性投资和债权性投资的内涵和外延没有明确的情况下，混合性投资的税务处理政策天然地存在缺陷。另一方面，41号公告企图用5个条件就把纷繁复杂的股债关系整的清楚似乎勉为其难，固然同时满足这5个条件的是债，但不同时满足的是股还是债仍然难以下结论。况且就5个条件本身来说有的也语焉不详，比如投资企业不具有选举权和被选举权，哪些所有选举权和被选举权不明确；投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动，什么是日常生产经营活动不清晰。

四、案例分析

案例：北京首都开发股份有限公司（简称首开股份），主要经营范围是商品房和保障房的开发建设以及销售，在 2015 年和 2016 年间共发行了三期永续债，每期都是30亿元。永续债主要条款内容摘录如下：

（1）期限。无固定期限，若发行人选择赎回永续债，需要按实际的用款天数和贷款余额计收利息；

（2）偿付顺序。公司按照“分红必派息，不分红不派息”的规定，如果借款人当年宣布分红，则发行人必须分配永续债利息同时偿还以前年度递延的利息（如有）；

（3）付息方式。每自然季度月末 20 日结息；分红必派息，不分红不派息。可将利息推迟至下一个付息日支付,且不受到递延支付利息次数的限制；

（4）利率。条款规定，永续债利率在存续期间会递增，发行前期利率相对较低，存续期间利率逐渐上升；

（5）赎回。发行人有权决定赎回时间且无须委托人书面同意，但需提前30日通知委托人；只要发行人没有发生未按照合同规定的方式支付利息或者超出合同规定的借款使用范围使用资金，投资者没有收回本金的权利。

（6）延期付息。借款方在某一年（设为 X 年）宣布延期支付利息（第一年利率设为 Y、第二年利率设为 Z）。此时，若借款方决定在次年（X+1 年）支付利息，则需要支付：X 年利率为 Y，X+1 年的利率为 150%*Z。若借款方决定在第三年（X+2）支付利息，则需要支付：X 年利率为 Y，X+1 年的利率为 150%*Z，X+2年的利率为 150%*150%*Z。以此类推，但委贷利率的上线为 20%/年。

1、会计处理分析

对以上首开股份发行的永续债条款进行分析，我们可以得出如下结论：首开股份对支付利息有自主决定权；企对永续债有自主的赎回权，投资方不能回售。也就是说，首开发行的永续债并没有形成交付现金或其他金融资产的合同义务，同时也没有必须赎回永续债的义务。同时，若首开股份未来按照面值赎回永续债（非衍生工具），也符合“以固定数量的自身权益工具进行结算”。因此，首开股份满足新37号准则中计入权益工具的条件，计入权益是合适的。

账务核算：

发行时，将永续债券归类为权益工具。

借：银行存款

贷：其他权益工具—永续债

在存续期间分配股利

借：利润分配—应付永续债利息

贷：应付股利—永续债利息

若首开将永续债重分类为金融负债

借：其他权益工具—永续债（账面价值）

贷：应付债券—永续债（面值）

（或借方）—永续债（利息调整）（应付债券公允价值与面值的差额）

（或借方）资本公积—股本溢价（重分类后公允价值与应付债券面值的差额)

赎回时，

借：其他权益工具—永续债

贷：银行存款

2、税务处理分析

对比上文41号公告的5个条件可以看出，首开股份永续债条款规定了发行人有权决定是否递延支付利息，不符合41号规定的“被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息”的条件；首开股份发行的永续债没有固定期限，且有自主决定何时偿还本金的权利，不符合41号规定的“有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，发行企业需要赎回本金”的条件；首开股份永续债的所有者不享有净资产的所有权，符合41号规定的“投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权”的条件；投资者持有首开股份的永续债，不享有首开股份的股份，不具有选举权和被选举权，符合41号规定的“投资企业不具有选举权和被选举权”的条件；永续债所有者不享有企业的股份，无法参与企业日常经营决策，符合41号规定的“投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动”的条件。综上可见，首开股份永续债的条款并没有同时符合41号公告的5个条件，因此永续债利息不能在税前列支。实际上，首开股份永续债的利息是作为公司的股利分配的，并没有在所得税前扣除。

目前，大多发行永续债的公司都如首开股份那样，把永续债分类为权益，永续债的利息作为公司的利润分配处理的，没有税前扣除；而永续债的投资者则根据经济实质，把收到的永续债利息作为利息收入并入企业应纳税所得额缴纳所得税。分析大家这样做的原因，无外乎是大家拿41号公告的5个条件去对照永续债的条款，凡是不满足这5个条件的，出于规避税务风险的考量，只能采用保守的税务处理方法，而枉顾“债”的事实。一项经济事项，投资方和筹资方税务处理适用不同规则，这种局面使纳税人“难受”又令税务当局“尴尬”。期待税务当局早日提供优质税务政策，以消弭纷争。