上市公司高送转应知应会
2018年11月23日，沪深交易所分别发布高送转信息披露指引，就上市公司高比例送转股份行为做出进一步规范。结合新规、其他相关规则和案例，小多从高送转的标准、应符合条件、程序、信息披露等方面摘录要点如下。
1
高送转
认定标准
上市公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到以下规定数量，即需对照适用沪深交易所的相关规定。
2
高送转
应符合的条件
上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一
条件
一
最近两年同期归母净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期归母净利润的复合增长率（（第N年归母净利润/第N-2年归母净利润绝对值）^（1/2）-1;若分子采用第N年中期归母净利润的，分母相应为第N-2年同期的归母净利润）；
条件
二
报告期内实施再融资、并购重组等导致归母净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末归母净资产较之于期初归母净资产的增长率；
条件
三
最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。
上市公司出现以下情形的不得披露高送转方案
情形
一
上市公司报告期净利润为负（及上交所公司预计净利润为负）、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的。
情形
二
上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的。
情形
三
上市公司相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）解除限售前后3个月内。
小多说：
从多种渠道向市场宣讲高送转与公司价值的关系，要求上市公司充分提示高送转风险，到直接发布规定要求上市公司的股份送转比例应当与业绩增长相匹配，监管部门对上市公司高送转的监管行动升级为更加严格的实质性要求。
案例
推演
2017年1月9日，上交所上市公司A披露《2016年度利润分配的预披露公告》称，经公司控股股东B公司及其一致行动人、公司实际控制人自然人C提议，公司拟以2016年12月31日的总股本40.14亿股，向全体股东每10股转增10股、送红股2股、派现0.1元。同日，公司披露，提出该议案的控股股东B公司拟在未来6个月内择机减持公司股份不超过3亿股，占公司总股本的7.47%。
这一曾今的10送转12股的高送转方案若在当下，能满足新规要求吗？
A公司2013-2015年主要财务数据如下表所示：
分 析
1、公司2016年年报披露时间为2017年4月29日，其2017年1月9日披露上述高送转方案时，因2015年归母净利润同比下降64.29%，且2015年、2014年归母净利润的复合增长率为92.94%（（2015年归母净利润23,986.59万元/2013年归母净利润6,443.73万元）^（1/2）-1），远低于每股送转比例120%，故不满足“最近两年同期归母净利润持续增长”和“每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期归母净利润的复合增长率”。不符合上交所《上市公司高送转信息披露指引》第四条第一款规定条件。
”2、公司2015年并购取得了某公司51%的股权，2015年公司归母净资产同比增长率为32.32%，远低于每股送转比例120%。不符合上交所《上市公司高送转信息披露指引》第四条第二款规定条件。
”3、公司2013年、2014年、2015年每股收益分别为0.23元、0.07元、0.09元，远低于1元。不符合上交所《上市公司高送转信息披露指引》第四条第三款规定条件。
”4、2015年归母净利润同比下降64.29%，超过50%,且2015年每股收益为0.09元，送转后每股收益将远低于0.2元，属于上交所《上市公司高送转信息披露指引》第五条的情形，不得披露高送转方案。
”5、披露高送转方案的同时，提出该议案的控股股东B公司拟在未来6个月内择机减持公司股份不超过3亿股，占公司总股本的7.47%，属于上交所《上市公司高送转信息披露指引》第六条的情形，不得披露高送转方案。
”往事不可重来
3
高送转
程序及信息披露
4
高送转
注意事项
1.上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。
2.上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。
3.上市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向交易所报送内幕信息知情人。
此外，对于未达高送转标准的送转股行为，监管部门也会对短期连续送转、送转比例接近高送转标准、以及送转方案引起股价波动等情形进行关注，常见的关注点主要包括：
送转方案的合理性与必要性（包括送转方案与公司成长性的匹配性、考虑公司是否存在短期内连续送转的情形等）；
持股5%以上股东及董监高持股变动及后续减持计划（明确相关人员是否存在后续减持计划）；
控股股东的质押情况；
是否提前泄露分配方案相关信息（如披露方案前投资者调研的详细情况）；
送转方案形成和决策的具体过程，内幕信息知情人及近亲属近期股票买卖情况。
有关权益分派的其他要点，可参考上市公司分红转增得躲开的五个坑、权益分派那些事儿、案例精选——中期送转。
-END-
如要转载，请开启“阅读原文”功能，
并在文首注明：“来自微信公众号：小多金服 （shalldo_sh）”
阅读更多文章：