万科转售三年前收购项目，三大涉税看点

土地增值税金穗源

2024-08-24

注：文中蓝字为超链接部分，点击可看原文件

三年前，万科以551亿元的总价独自吞下广信房产的股权及债权，被誉为“史诗级交易”。（2017年6月29日，广州万溪通过现场公开拍卖竞得广东国投旗下广信房产的投资权益及相关债权，成交价551亿元。）
时隔三年，万科将该项目50%股权出售，回款390亿元。
6月29日晚，万科发布公告称，下属企业广州万科企业有限公司（简称“广州万科”）将持有的广州市万溪企业管理有限公司（简称“广州万溪”）50%股权以70.4亿元转让给战略投资者（含30.4亿元的预付溢价款），同时收回前期向广州万溪或广信资产包提供的股东投入共计320亿元，共计可收回390.4亿元资金。交易完成后，广州万溪将由公司的全资子公司变更为持股50%的合营公司。
据了解，广州万溪的主要资产包括广信资产包和“天河软件园”项目，此次交易的合作范围仅限于广信资产包项目，不包含“天河软件园”项目。
本次战略投资者为由中国信达资产管理股份有限公司（简称“信达”）、深圳市绿景华城实业发展有限公司（简称“绿景华城”）等7家公司共同委托中信信托有限责任公司所发起的“中信信托广州万溪股权投资集合资金信托计划”。

涉税看点一：

预付溢价款未来转化为同等金额的股权溢价款？税局同意？

那么本次交易时万科对这30.4亿元的预付溢价款需要确认损益么？

根据公告意思判断，本次仅作为预收款，待符合条件再确认溢价。

另外，按目前规定，新股东资管计划“中信信托广州万溪股权投资集合资金信托计划”无法作为非上市公司持股主体，实操一般由管理人（本案例中为“中信信托有限责任公司”）代持，转让股权时，管理人可能会产生纳税争议，但一般以代持协议作为证据风险不大。

股权转让款：根据北京国友大正资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具的资产评估报告（大正评报字[2020]第074A号），采用资产基础法进行评定估算，广州万溪100%股权的评估值为98.55亿（不含天河软件园项目），相应广州万溪50%股权的评估值为49.27亿（不含天河软件园项目）。

参考前述评估结果，经公司与新股东友好协商，最终确定以人民币70.4亿元的价格（含30.4亿元的预付溢价款）转让广州万溪50%的股权，新股东同意受让该股权。

广信房产、广州分公司两家公司所持有土地资产历史久远，各类遗留问题较为复杂，广州万科与广州万溪经营广信资产包近三年，较其他方对广信资产包的经营风险与收益有更加深入的了解。为保障本次交易的公允性，新股东要求，广州万科及广州万溪需确保自《合作协议》签订之日起满五年内，广州万溪及下属企业取得广信资产包内资产对应的不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件，在通知新股东后15个工作日内，未收到新股东异议，可将上述70.4亿元股权转让款中的30.4亿元预付溢价款将转化为同等金额的股权溢价款。

延伸学习：

以股权收购名义取得土地是否计征土地增值税

各地关于股权转让是否缴纳土地增值税的规定

涉税看点二：

回购或出售约定，那么预付溢价款是否要先冲回？

那么回购或出售股权的计税基础是什么？

根据公告意思判断预付溢价款应该是要先冲回。

若广州万溪及下属企业实现的权益计容面积低于210.98万平方米时，广州万科可以选择：

（1）回购新股东持有的广州万溪股权并承接其对广州万溪的债权，回购的股权及承接债权比例不低于新股东总持股比例的50%。广州万科选择届时的市场公允价值或新股东投入及其预期收益合计值为回购价格；

（2）给予新股东权利，允许其在60个工作日内自行寻找非关联第三方，收购新股东所持有的广州万溪公司股权及债权，并同意按照新股东与非关联第三方商定的条件共同出售广州万科持有的广州万溪公司股权及债权，出售价格不低于届时的市场公允价值。

涉税看点三：

315亿巨额土地增值税何去何从？

在2017年的《关于购买广信房产资产包项目的进展公告》中，315亿巨额土地增值税曾引发关注，大家比较好奇的是最后到底交了多少？

比如协议中约定：

交易标的的成交价款为551亿元，成交价款由三部分构成：

（1）出售债权的成交款为人民币38.58亿元；

（2）税务部门核定的广信房产和广州分公司因改制而应缴纳的土地增值税总额，预估为315亿元，具体以税务部门最终出具的缴纳通知为准；

（3）广信房产和广州分公司100%投资权益的转让款（以成交价款扣除前述第（1）、（2）项确定转让款具体金额）。

按照本次竞拍要求，广州万科作为担保方为广州万溪在《转让协议》项下向清算组的支付义务承担连带保证责任。根据《转让协议》的约定，广州万溪应向清算组支付的款项为人民币551亿元扣减因广信房产和广州分公司改制而需缴纳的土地增值税（按照现行法律法规及部门规章关于土地增值税的规定，预估改制土地增值税总额约为人民币315亿元）……

你怎么看呢？

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来源：财税评论

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