现行会计准则下的商誉会计问题探析
2014年，国务院出台一系列鼓励市场化并购重组的政策条例后，我国上市公司掀起了并购重组的浪潮。在并购交易活动频繁的背景之下，高溢价收购屡见不鲜，并购商誉的金额也因此激增。截至2018年三季度，我国A股上市公司中并购商誉的金额已高达1.4万亿元。而巨额商誉带来的减值风险也有可能给企业带来毁灭性的打击。鉴于此，本文从并购商誉的现状出发，探究并购商誉及商誉减值在现行准则下所产生的问题，并提出商誉相关准则未来改革的建议，以期能够为完善现行制度提供思路与参考。
一、并购商誉严峻现状
（一）并购商誉逐年升高
2006年财政部发布的新《企业会计准则》（财政部令第33号，下称新《企业会计准则》），对商誉的初始确认与计量做出新的规定后，2007年起商誉的规模便不断扩大。根据图1，2007年我国上市公司商誉的总额为413.69亿元，之后开始呈现逐年增高的态势，2011年突破千亿元，2016年突破万亿元，并且2018年三季度创造了新高，达到了1.4万亿元。
巨额商誉犹如埋在资本市场下的“地雷”，存在着一定的风险隐患。未来一旦出现严重减值迹象，便会引爆这颗“雷”，不仅会给企业的未来经营带来打击，还会损害投资者的利益，甚至危及国家的经济安全。
（二）商誉减值金额持续增长
在我国上市公司中，商誉金额在不断增高的同时，商誉减值的金额也在持续增长。从图2可以看出，2007～2014年，商誉减值金额总体呈上涨趋势，但上涨幅度较低。而从2015年起，商誉减值金额开始飞速增长，2015年突破了100亿元，2017年更是达到了366亿元。而根据上市公司披露的业绩预报，2018年商誉减值金额有可能再创历史新高。
针对我国上市公司中的商誉减值问题，证监会于2018年11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三个方面做出了说明。
可见，我国资本市场中的巨额商誉及商誉减值风险已经成为亟需解决的问题，而造成我国商誉这一严峻现状的症结在于上市公司利用现行会计准则的漏洞进行恶意操纵，上市公司管理层甚至利用这一漏洞为自己谋求不当利益。
二、现行会计准则下的商誉会计问题
（一）初始确认与计量背离商誉本质
2006年发布的新《企业会计准则》将商誉从不可辨认无形资产中分离出来，确认为一项单项资产，并对其初始确认与计量做出了新的规定。在准则中，同一控制下的企业合并不涉及商誉，只有在非同一控制下的企业合并才确认商誉，所确认的商誉是购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
新《企业会计准则》对商誉做了新的规定之后，商誉的初始确认与计量便背离了其本质，包含了许多不是或不完全是商誉的要素，变成了一个“大杂烩”。那么商誉的本质是什么，为什么现行准则下的商誉背离了它的本质？商誉是如何成为“大杂烩”的？
对于商誉的本质的界定，学术界有过许多论述，超额收益论是被学界普遍接受的观点。超额收益论认为，商誉是企业实现超额盈利能力的经济愿望，是预期未来收益超过正常回报的超额利润的现值。我国会计准则把商誉定义为企业合并成本超过企业净资产的公允价值的部分。企业整体价值超过其可辨认有形资产和无形资产价值之和并不能说明企业拥有超额盈利的能力，因为并非只有那些拥有竞争优势的企业整体价值会大于可辨认有形资产和无形资产的价值，很多只能获得平均利润的普通企业、甚至部分劣质企业作为一个有机整体，也能产生“1+1＞2”的效果。
美国财务会计准则委员会（FASB）第141号财务会计准则公告《企业合并》明确指出，商誉由6个部分组成：（1）被并企业的净资产公允价值超过账面价值的部分；（2）被并企业在账上未曾确认的其他净资产的公允价值；（3）被并企业持续经营要素的公允价值；（4）合并双方的协同效应的价值；（5）由于错误估价而导致主并企业多支付的金额；（6）主并企业对并购价值的高估或低估。其中只有（3）和（4）的部分才是“核心商誉”（Core Goodwill），能够为企业带来超额收益，其余都是不纯粹的“杂质”。
我国也是如此，确认的商誉除了（3）和（4）的核心要素外，还包含了许多的杂质。例如在并购过程中，估值存在着许多的人为判断因素，商誉的金额可能受到未来预期、管理团队、客户渠道，甚至是谈判双方主观因素的影响，因而估值的不确定性给企业管理层留下了较大的操纵空间。此外，部分公司高管并不是为了企业的未来发展进行战略性并购，很多时候仅仅只是为了满足自身的野心而进行并购，这样形成的商誉往往包含着高管的盲目自信与乐观，从而导致商誉被过分高估。由于高估的商誉部分还可能包括了上市公司管理层为自己谋求利益的部分，这也同时给上市公司管理层提供了滋生腐败的土壤。
所以，在现行企业会计准则下，合并对价与被购买方可辨认净资产的差额全部计入了商誉，这一规定使得许许多多不是真正的商誉“杂质”被全部倒入商誉这个“大容器”中，导致商誉严重背离了超额收益论的本质，会计初始确认与计量下的商誉已经不再是超额收益，而是变成了一个彻头彻尾的“大杂烩”。
（二）后续计量出现双重标准
新《企业会计准则》取消了商誉摊销不超过10年的方法，改用减值测试进行后续计量。准则规定，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。由于企业确认的商誉在初始计量时就已发生前提性的错误，商誉在后续减值测试的过程中出现了双重标准：
第一，根据前文，初始确认的商誉已经包含了诸多不属于或不完全属于商誉的“杂质”，如果继续按照初始确认与计量的标准来衡量商誉，那么显然不会出现商誉减值。因此，2018年以前，除非企业出现大幅度亏损或企业利用商誉减值进行“大洗澡”，否则一般不会计提商誉减值。
第二，初始确认的商誉包含了太多的“杂质”，实际上商誉金额是被高估的，因此如果商誉按照超额收益论的真实价值来计量，应该对商誉计提减值。
宝馨科技2018年4月24日审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》突出体现了商誉双重标准的这一现象。2016年立信会计师事务所审计时，认为宝馨科技不需要计提商誉减值准备，而担任2017年度审计的苏亚金诚会计师事务所却认为宝馨科技2016年度需要计提近亿元的商誉减值准备，并对立信审计过的会计报告数据进行调整。后续计量的双重标准造成了两家会计师事务所华山论剑“打架”的混乱现象。
商誉后续计量的双重标准一方面降低了会计信息的可比性，另一方面也给上市公司提供了较大的盈余操纵空间。企业可根据自身业绩的需求来决定当年是否计提商誉减值：若企业需要较好的业绩表现，则不计提商誉减值准备；若企业需要进行“大洗澡”或平滑盈余，则对商誉计提减值准备。从而使得商誉沦为了一种服务于企业业绩的工具。
三、未来改革建议
在我国现行的会计准则之下，巨额的商誉及其减值给资本市场带来了较大的风险，成为了亟需解决的问题，因此建议修改新《企业会计准则》中有关商誉的规定。
根据上文的分析，商誉的初始确认与计量存在着前提性错误，将完全不是或不完全是商誉的要素作为商誉的初始确认与计量，使其背离了超额收益论的本质，含有诸多的“杂质”。除了部分存在特殊性垄断地位的公司，其他公司所确认的商誉大部分都将在一定期间（如业绩承诺期间）随着企业内外部客观环境的变化逐渐消失，而不可能长期存在。因此，笔者建议，在目前还无法准确计量商誉真正价值的情况之下，商誉的后续计量可采用“冲销业绩+摊销+减值测试”的方法。
具体来说，商誉的本质是超额收益，拥有商誉意味着企业拥有能获得高于其他企业利润的能力，商誉是企业获利优势的体现。在业绩承诺期后，由于企业内外部客观经济社会环境的变化及不确定因素增强，标的物（或标的公司，即被收购企业）商誉的超额收益能力不再显著呈现。因此，本文认为，不论是同一控制还是非同一控制，无论是控股合并还是吸收合并，形成的商誉应当在业绩承诺期间，先冲减标的公司在业绩承诺期间内实现的超额利润（业绩承诺期间实现的净利润-标的公司当年的营业收入×购并前同行业上年度平均营业收入利润率），剩余商誉应该费用化，在余下的期间内进行摊销。如果超额利润为零或负数，则表示并购没有形成商誉，所确认与计量的商誉应摊销并进行减值测试；若超额利润不是零，企业并购形成了商誉，但在业绩承诺期后发生减值迹象，那么在摊销商誉的同时也应对商誉进行减值测试，并计提相应的减值准备。
这种“冲销业绩+摊销+减值测试”的方法，不仅体现了商誉的本质，还能够有效避免资本市场上因巨额商誉减值引发的业绩大变脸，从而有效保护中小股东的利益，维护资本市场的秩序。
四、结语
本文通过对我国现行准则下的商誉进行分析，发现我国准则所确认的商誉完全忽略了商誉的本质，而包含了太多不属于或不完全属于商誉的要素，使得商誉无法体现出它的真实价值。商誉初始确认与计量的前提性错误也使得后续计量出现了双重标准，使商誉减值成为了企业盈余管理的工具。因此，在目前无法准确计算出商誉真实价值的情况之下，本文提出了“冲销业绩+摊销+减值测试”的后续计量方法，以期该方法能够弥补现行制度下存在的缺陷。
当然，除了制度方面的变革外，同样需要有关部门加强监管，企业自身谨慎对待，也需要投资者擦亮双眼，全面识别商誉风险，共同抑制商誉泡沫，防范商誉减值风险。
▷来源：《财务与会计》2019年第8期
▷责任编辑：姜雪
▷值班编辑：李卓 姜雪
▷版式设计：刘莹
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